ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 февраля 2007 г. N 1303/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Волжские консервы" (далее - ООО "Волжские консервы") о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.12.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 13.07.2006 по делу N А12-24474/05-С32 Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2006 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Московский индустриальный банк" (далее - банк) к ООО "Волжские консервы" о взыскании 4543719 рублей 28 копеек задолженности по оплате уступленного права по договору уступки права требования от 26.08.2002 N 1 и 2118162 рублей 22 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2002 по 01.06.2005, и об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам от 26.08.2002 N 1 - 2, заключенным между ними. ООО "Волжские консервы" предъявило встречный иск к банку о признании недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора уступки права требования от 26.08.2002 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Среднеахтубинский консервный завод" (далее - ОАО "Среднеахтубинский консервный завод").

Суд

 

установил:

 

до принятия решения по существу спора банк отказался от исковых требований, предъявленных к ООО "Волжские консервы", в части обращения взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 26.08.2002 N 2.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2005 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В отношении требований банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 26.08.2002 N 2, производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.11.2006 оставил в силе указанные судебные акты.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ООО "Волжские консервы" (ответчик) просит названные судебные акты отменить, поскольку полагает, что они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление ООО "Волжские консервы" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, по договору уступки права требования от 26.08.2002 N 1 банк (первоначальный кредитор) уступил ООО "Волжские консервы" (новому кредитору) право требования к ОАО "Среднеахтубинский консервный завод" долга на общую сумму 9444497 рублей 39 копеек, из них: по кредитному договору от 16.01.2001 N 5/01 на сумму 802065 рублей 76 копеек; по кредитному договору от 27.03.2001 N 57/01 и дополнительным соглашениям к нему на сумму 7791402 рубля 22 копейки; по договору от 14.03.2002 на сумму 851029 рублей 41 копейку. Стоимость уступленного права определена сторонами в размере 9444497 рублей 39 копеек, которая подлежала уплате новым кредитором по согласованному графику начиная с 30.08.2002 по октябрь 2003 года.

В обеспечение исполнения обязательств новым кредитором по оплате уступленного права между ООО "Волжские консервы" (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключены договоры залога имущества от 26.08.2002 N 1, 2.

В дополнительном соглашении от 01.07.2002 N 1 к договору уступки права требования от 26.08.2002 N 1 стороны определили размер образовавшейся задолженности ООО "Волжские консервы" перед банком в размере 8264719 рублей 28 копеек и установили график ее погашения с июля 2004 по декабрь 2004, при этом часть долга была погашена путем безакцептного списания банком со счета ответчика 3721000 рублей.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статей 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о доказанности факта заключения между сторонами договора уступки права требования от 26.08.2002 N 1 и исполнении его условий сторонами. Доказательств полной оплаты уступленного права ООО "Волжские консервы" не представило.

Ввиду просрочки ООО "Волжские консервы" исполнения обязательств по оплате уступленного права суды признали требования банка в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о наличии оснований, предусмотренных статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, для обращения взыскания на заложенное имущество.

Также следует признать правомерными выводы судов об отказе в удовлетворении встречного иска, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решении об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При рассмотрении встречного иска суды, руководствуясь правилами статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, определили начало течения срока исковой давности по иску о признании недействительным договора уступки права требования от 26.08.2002 N 1 с момента его заключения, то есть с того момента, когда ООО "Волжские консервы" узнало (должно) было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительным оспариваемого договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истек 26.08.2005, в то время как с указанным встречным иском ООО "Волжские консервы" обратилось в арбитражный суд только 14.10.2005.

Законодателем крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 31.07.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отнесена к оспоримым.

Между тем, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, ООО "Волжские консервы" также пропущен срок исковой давности для предъявления иска о признании договора уступки права требования от 26.08.2002 N 1 недействительным, как сделки совершенной с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку об обстоятельствах, являющихся основанием для ее признания недействительной, истец по встречному иску не мог не знать в момент его заключения.

Возражения ООО "Волжские консервы" о рассмотрении настоящего спора без участия лиц, в отношении прав и обязанностей которых было принято решение судом первой инстанции, подлежат отклонению, как основанные на неправильном применении и толковании норм процессуального и материального права.

Настоящий спор возник между двумя юридическими лицами, одно из которых - ООО "Волжские консервы"; по факту неисполнения договора уступки права требования от 26.08.2002 N 1, заключенного в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Таким образом, оспариваемая сделка является результатом реализации обществом прав, предоставленных ему пунктом 2 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В определенных случаях положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право на предъявление иска с целью защиты его нарушенных прав, в связи с чем участники общества согласно статье 46 указанного Закона обладают правом на предъявление самостоятельного иска о признании крупной сделки недействительной, если при ее совершении не был соблюден установленный законом порядок.

Кроме того, судами не выносилось решение в отношении прав и обязанностей участников общества.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.12.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 13.07.2006 по делу N А12-24474/05-С32 Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2006 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА