||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 февраля 2007 г. N 13104/06

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-33044/2005-С3 Арбитражного суда Свердловской области по иску гражданина Валиева Р.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Светлячок", гражданам Пылаевой С.М., Ракитиной Л.Е., Овчинниковой Л.А., Тынкачевой Л.А. о понуждении общества к выкупу долей и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли. Суд

 

установил:

 

гражданин Валиев Р.М. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции N А60-33044/2005-С3 Арбитражного суда Свердловской области и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2006 по тому же делу.

Рассмотрев заявление гражданина Валиева Р.М. и изучив материалы дела N А60-33044/2005-С3 Арбитражного суда Свердловской области, суд пришел в выводу, что заявление гражданина Валиева Р.М. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим основаниям.

Гражданин Валиев Р.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Светлячок" (далее - общество), гражданам Пылаевой С.М., Ракитиной Л.Е., Овчинниковой Л.А., Тынкачевой Л.А. об обязании общества выкупить долю Ракитиной Л.Е. в размере 10 процентов уставного капитала общества в часть доли Пылаевой С.М. в размере 15 процентов уставного капитала общества, подаренные ими соответственно Овчинниковой Л.А. и Тынкачевой Л.Е. на основании договоров от 24.09.2004, а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 15.07.2005, в соответствии с которым Пылаева С.М. произвела отчуждение части принадлежащей ей доли в размере 10 процентов уставного капитала общества Тынкачевой Л.А.

Исковые требования мотивированы следующим. В нарушение пункта 9.2 устава ООО "Светлячок", предусматривающего необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли участника третьим лицам, участники ООО "Светлячок" Пылаева С.М. и Ракитина Л.Е., произвели безвозмездное отчуждение принадлежащий им долей третьим лицам - Тынкачевой Л.А. и Овчинниковой Л.А. без согласия участника общества - Валиева Р.М., что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности сделок по безвозмездному отчуждению долей, а также в силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" влечет возникновение у общества обязанности выкупить доли, подаренные третьим лицам. В результате нарушения Пылаевой С.М. и Рахитиной Л.Е. упомянутого порядка отчуждения долей третьим лицам последние не приобрели статуса участника общества и, следовательно, при продаже Пылаевой С.М. части принадлежащей ей доли Валиев Р.М. как участник общества имел преимущественное право покупки указанной части доли. Продажа Пылаевой С.М. части доли в размере 10 процентов уставного капитала общества по договору купли-продажи от 15.07.2005 третьему лицу - Тынкачевой Л.А. произведена с нарушением преимущественного права Валиева Р.М. на приобретение этой части доли, что в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" повлекло возникновение у Валиева Р.М. права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 решение от 17.01.2006 отменено, в иске отказано. Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из следующего: сделки по безвозмездному отчуждению долей не могут рассматриваться как ничтожные, поскольку они противоречат положениям устава, а не требованиям закона; упомянутые сделки в судебном порядке истцом не оспорены; у истца отсутствовало преимущественное право приобретения долей, подаренных Пылаевой С.М. и Ракитиной Л.Е. третьим лицам, в связи с тем, что данное право не распространяется на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу; право истца на преимущественное приобретение доли, отчужденной по договору купли-продажи от 15.07.2005, не было нарушено, так как покупатель этой доли - Тынкачева Л.А. на момент заключения указанной сделки являлась участником общества.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 05.07.2006 постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 оставил без изменения.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Светлячок" от 15.07.2005, заключенному между Пылаевой С.М. и Тынкачевой Л.А., подлежат отмене как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уставом общества "Светлячок" (пункт 9.2) предусмотрено, что отчуждение доли (части доли) участника третьим лицам возможно только с согласия других участников общества.

Судами установлено, что участник общества Пылаева С.М., заключая с Тылкачевой Л.А. договор безвозмездной передачи доли в размере 15 процентов уставного капитала от 24.09.2004, такого согласия не получила.

Обход положения устава о запрете отчуждения доли без согласия других участников общества следует квалифицировать в данном случае как нарушение закона, а сделку, совершенную вопреки этому запрету, как ничтожную, а не оспоримую, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с правами включает в себя и обязанности, а замена обязанной стороны без согласия управомоченного лица противоречит природе правоотношений.

Таким образом, продажа доли по договору от 15.07.2005 совершена с нарушением преимущественного права истца на приобретение этой доли, и, следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое требование в этой части на основании пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2006 в части отказа в удовлетворении требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Светлячок" от 15.07.2005, заключенному между Пылаевой С.М. и Тынкачевой Л.А., нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены в указанной части.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А60-33044/2005-СЗ Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 13.04.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2006.

Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 30.03.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.Иванников

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"