||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 января 2007 г. N 4937/05

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО

АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Локтенко Н.И. и судей Козловой А.С., Сейнароева Б.М. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А55-3006/2004-46 Арбитражного суда Самарской области по иску Министерства имущественных отношений Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Советско-Швейцарская фермерская корпорация "ТАФКО", Фонду имущества Самарской области, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" о признании недействительным договора от 12.09.1996 N 24-АИ купли-продажи 6,1 процента акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" и применении последствий недействительности данной сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Тольяттиазот", Департамент имущественных отношений Самарской области, открытое акционерное общество

Определением от 30.07.2004 к участию в деле на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен прокурор Самарской области. Суд

 

установил:

 

закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк Тольяттихимбанк" (далее - банк), не участвовавшее в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора определения от 14.04.2005, постановления апелляционной инстанции от 31.05.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3006/2004-46 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2006 по тому же делу, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Рассмотрев заявление банка и изучив материалы дела N А55-3006/2004-46 Арбитражного суда Самарской области, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Министерство имущественных отношений Российской Федерации (правопредшественник Федерального агентства по управлению федеральным имуществом; далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Советско-Швейцарская фермерская корпорация "ТАФКО" (далее - общество ТАФКО"), Фонду имущества Самарской области, специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - фонд федерального имущества) о признании недействительным договора от 12.09.1996 N 24-АИ купли-продажи 6,1 процента акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" и применении последствии недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.10.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 03.03.2005 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, договор купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ признал недействительным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 22.11.2005 указанные судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Самарской области.

Фонд федерального имущества 13.04.2005 обратился с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска, в котором просил суд наложить арест на акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", принадлежащие компаниям "Nitrochem Distribution AG", "Tech-Lord SA", "PPFM Project Planning & Finance Management SA", "Chimrost AG" и банку, запретить компаниям и банку голосовать данными акциями, запретить счетной комиссии учитывать голоса по данным акциям при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров, запретить реестродержателю и/или депозитарию, осуществляющим учет прав компаний и банка на акции, совершать записи о переходе прав на акции к третьим лицам, а также об обремененных акций правами третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2005 ходатайство удовлетворено частично: в качестве мер по обеспечению иска наложен арест на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", составляющие не более 6,1% уставного капитала данного общества, принадлежащие компаниям "Nitrochem Distribution AG", "Tech-Lord SA", "PPFM Project Planning & Finance Management SA", "Chimrost AG" и банку. В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.05.2005 определение суда первой инстанции изменено, ходатайство фонда федерального имущества удовлетворено в полном объеме: компаниям "Nitrochem Distribution AG", "Tech-Lord SA", "PPFM Project Planning & Finance Management SA", "Chimrost AG" и банку запрещено голосовать обыкновенными именными акциями открытого акционерного общества "Тольяттиазот", составляющими не более 6,1% уставного капитала данного общества; счетной комиссии запрещено учитывать голоса по этим акциям при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров реестродержателю и/или депозитарию, осуществляющим учет прав компаний "Nitrochem Distribution AG", "Tech-Lord SA", "PPFM Project Planning & Finance Management SA", "Chimrost AG" и банка на данные акции, запрещено совершать записи о переходе прав на акции к третьим лицам, а также об обременениях акций правами третьих лиц.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.04.2006 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды трех инстанций исходили из того, что непринятие обеспечительных мер в виде ареста 6,1% акций, ранее находившихся в собственности Российской Федерации, и запрета реестродержателю вносить в отношении данных ценных бумаг изменения в реестр акционеров может затруднить исполнение решения суда в части применения последствий недействительности оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг.

Суды апелляционной и кассационной инстанций указали, что судом первой инстанции обеспечительные меры недостаточны, так как лица, незаконно владеющие спорными акциями могут участвовать в общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" и принимать решения по любым вопросам, отнесенным к его компетенции; нельзя исключить, что эти же лица со своими аффилированными структурами обладают более значительным пакетом акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" и могут непосредственно принимать или определять ключевые решения, принимаемые органами управления обществом, в том числе могут способствовать принятию обществом решений о дроблении и консолидации акций, о приобретении приватизированных акций обществом и их погашении, что может привести к невозможности исполнения решения по данному делу.

Между тем при вынесении оспариваемых судебных актов судами трех инстанций не учтено следующее.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу указанных норм, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Как установлено судами, истцом заявлены требования о признании недействительным договора от 12.09.1996 N 24-АИ купли-продажи 6,1 процента акций открытого акционерного общества "Тольяттиазот" заключенного между Фондом имущества Самарской области и обществом "ТАФКО", а также о применении последствий недействительности данной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности ничтожной сделки является двухсторонняя реституция, которая может быть применена только в отношении сторон оспариваемого договора.

Следовательно, в случае удовлетворения требования истца о признании договора купли-продажи акций от 12.09.1996 N 24-АИ недействительным в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия его недействительности можно только путем обращения взыскания на акции, переданные Фондом имущества Самарской области обществу "ТАФКО" и находящиеся у последнего.

Банк и иные лица, в отношении которых судами первой и апелляционной инстанций приняты обеспечительные меры, сторонами не являются, посредством обращения взыскания на принадлежащие им акции требование Росимущества о применении последствий недействительности ничтожной сделки исполнено быть не может.

При таких условиях в нарушение статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые арбитражным судом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных истцом требований, так как не обеспечивают исполнительность судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения настоящего спора.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям. Это означает, что, избирая тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может распространить его действие только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции принял обеспечительные меры несоразмерные требованиям истца, поскольку запретил банку и иным лицам голосовать обыкновенными именными акциями открытого акционерного общества "Тольяттиазот" на общем собрании акционеров и учитывать голоса по данным акциям при подведении итогов собрания акционеров по всем вопросам повестки дня, в то время как подобная мера могла касаться только тек вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Однако, обращаясь с ходатайством об обеспечении иска, фонд федерального имущества не обосновал и не подтвердил какими-либо доказательствами довод о необходимости принятия обеспечительных мер в отношении имущества, принадлежащего лицам, не являющимся участниками оспариваемого истцом договора.

Обжалуемые определение и постановления основаны на выводах предположительного характера, сделанных без учета требований части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанными нормами судам не предоставлено право обосновывать принимаемые решения обстоятельствами, которые могли либо могут возникнуть в будущем.

Таким образом, оспариваемые судебные акты согласно пункту 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А55-3006/20О4-46 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора определения от 14.04.2005, постановление апелляционной инстанции от 31.05.2005 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.04.2006 по тому же делу.

2. Направить копии определения, заявлений и прилагаемых к ним документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 22.02.2007.

 

Председательствующий судья

Н.И.ЛОКТЕНХО

 

Судья

А.С.КОЗЛОВА

 

Судья

Б.М.СЕЙНАРОЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"