||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 декабря 2006 г. N 13999/06

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А41-К1-23977/05 Арбитражного суда Московской области по иску гражданина Каспарова Р.М. {г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Невад" (г. Мосальск) и обществу с ограниченной ответственностью "ХПФ "Красная Поляна" (г. Лобня Московской области) о признании за истцом права собственности на долю в размере 16,5 процентов уставного капитала ООО "ХПФ "Красная Поляна" номинальной стоимостью 1650 рублей.

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Текстиль-Красная Поляна" (далее - общество "Текстиль-Красная Поляна").

 

Суд установил:

 

гражданин Каспаров Р.М. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 по делу N А41-К1-23977/05 Арбитражного суда Московской области и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.08.2006 по тому же делу.

Рассмотрев заявление гражданина Каспарова Р.М. и изучив материалы дела N А41-К1-23977/05 Арбитражного суда Московской области, суд пришел к выводу, что заявление гражданина Каспарова Р.М. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим обстоятельствам.

Гражданин Каспаров Р.М. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невад" (далее - общество "Невад") и обществу с ограниченной ответственностью "ХПО "Красная Поляна" (далее - общество "ХПФ "Красная Поляна") о признании за истцом права собственности на долга в размере 16,5 процентов уставного капитала общества "ХПФ "Красная Поляна" номинальной стоимостью 1650 рублей, приобретенную Каспаровым Р.М. у общества "Невад" по договору купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2.

До принятия решения по делу общество "Невад" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи доли на условиях опциона незаключенным.

Решением от 20.03.2006 суд первой инстанции признал за Каспаровым Р.М. право собственности на долю, составляющую 16,5 процента уставного капитала общества "ХПФ "Красная Поляна", в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 решение от 20.03.2006 отменено, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 28.08.2006 оставил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 без изменения.

Как следует го материалов дела, между обществом "Невад" (продавец) и Каспаровым Р.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2, согласно которому продавец обязался по требованию покупателя передать ему долю в размере 16,5 процента уставного капитала общества "ХПФ "Красная Поляна".

Договор купли-продажи доли заключен под отлагательным условием: согласно пункту 7.1 договора он вступает в силу с момента исполнения обществом "ХПФ "Красная Поляна" своих обязательств, указанных в Приложении N 1 к настоящему договору и/или исполнения обществом "Текстиль-Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором залога от 30.05.2002, заключенным между обществом "Текстиль-Красная Поляна" (залогодатель) обществом "Невад" (залогодержатель).

В соответствии с договором залога от 30.05.2002 залогодатель передал залогодержателю в залог долю в размере 50 процентов уставного капитала общества "ХПФ "Красная Поляна" в качестве обеспечения исполнения последним обязательств по оплате пяти беспроцентных векселей, находящихся во владении общества "Невад".

Указанные векселя выкуплены обществом "ХПФ "Красная Поляна" у общества "Невад" в соответствии с договором купли-продажи от 30.05.2003 N НВ-04. Оплата векселей произведена обществом "ХПФ "Красная Поляна" путем передачи обществу "Невад" пяти других собственных процентных векселей.

Полагая, что оплата обществом "ХПФ "Красная Поляна" собственных беспроцентных векселей свидетельствует о наступлении отлагательного условия, а, следовательно, и о возникновении права на выкуп доли, Каспаров Р.М. 30.08.02 обратился к обществу "Невад" с уведомлением о намерении приобрести долю в размере 16,5 процента уставного капитала общества "ХПФ "Красная Поляна" в соответствии с названным договором, а также перечислил на расчетный счет общества "Невад" условленную договором сумму. Требование Каспарова Р.М. о продаже доли оставлено обществом "Невад" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Каспарова Р.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

При заключении договора купли-продажи доли стороны узнали, что договор вступает в силу при вступлении одного из двух условий - исполнение обществом "ХПФ "Красная Поляна" своих обязательств, указанных в Приложении N 1 к настоящему договору и/или исполнения обществом "Текстиль-Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором залога от 30.05.2002, заключенным между обществом "Текстиль-Красная поляна" (залогодатель) и обществом "Невад" (залогодержатель).

Приложение N 1 к договору сторонами не подписано, следовательно, основанием для вступления договора в законную силу является исполнение обществом "Текстиль-Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором залога от 30.05.2002.

Обязательств общества "ХПФ "Красная Поляна" по оплате пяти беспроцентных векселей, в обеспечение которого был заключен договор залога доли, исполнено путем выкупа этих векселей векселедателем у общества "Невад" на основании договора купли-продажи от 30.05.2003 N НВ-04.

По мнению суда первой инстанции, выкуп обществом "ХПФ "Красная Поляна" собственных обеспеченных залогом векселей привел к совпадению должника и кредитора в одном лице, что в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло прекращение обязательств общества "ХПФ "Красная Поляна" по оплате векселей, а также обеспечивающего его залогового обязательства.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наступлении отлагательного условия и о возникновении у истца права на спорную часть доли.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в первоначальном иске, суд апелляционной инстанции признал содержащееся в договоре купли-продажи доли отлагательное условие ненаступившим, поскольку общество "ХПФ "Красная Поляна" не произвело оплату векселедержателю - обществу "Невад" по выданным векселям, а лишь обменяло их на другие собственные векселя, что не повлекло прекращения обеспеченного залогом обязательства, и, следовательно, самого залога.

Суд кассационной инстанции согласился с указанным выводом.

Между тем данный вывод основан на неправильном толковании и применении судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального права.

Согласно статье 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

В соответствии с договором от 30.05.2003 N НВ-04 общество "Невад" обязуется в 3-дневный срок передать в собственность общества "ХПФ "Красная Поляна" ранее выданные им векселя, а последнее - оплатить их либо денежными средствами, либо выдать другие собственные векселя или иные ценные бумаги, либо передать ценные бумаги или векселя третьих лиц соответствующего номинала, либо использовать любое сочетание способов оплаты.

Договор сторонами был исполнен: векселя обеспеченные залогом, были возвращены векселедателю и им погашены, обществу "Невад" выданы другие собственные векселя.

Таким образом, произошло совпадение должника и кредитора в одном лице, что в соответствии с законом влечет прекращение первоначального вексельного обязательства и, соответственно, обеспечивающего его обязательства-договора залога от 30.05.2002.

При таких обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Вместе с тем и суд первой инстанции без достаточных оснований принял решение о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3.4.2 договора от 31.05.2002 N 2 в случае принятия покупателем решения об использовании своего права приобрести долю продавец должен предварительно осуществить необходимые в соответствии с законодательством и уставом общества действия для перевода к покупателю права собственности на долю. Таких действий продавец не предпринимал.

В связи с этим суду следовало обсудить вопрос о возможности применения в данном случае такого способа защиты гражданских прав, как признание права.

С учетом изложенного Судебная коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает необходимым отменить все состоявшиеся по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-К 1-23977/05 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.03.2006, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.08.2006.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 31.01.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"