ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 декабря 2006 г. N 14092/06

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области по иску граждан Фаткулова Р.В. (г. Ульяновск) и Набатова В.А. (г. Ульяновск) к закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10" (далее - ЗАО "ГПИ-10", общество) (г. Ульяновск) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (г. Ульяновск) о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 04.06.2004 и договора купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004, заключенного между ЗАО "ГПИ-10" и ООО "Стройпроект", а также о применении последствий недействительности сделки.

3-е лицо: УОГУП БТИ г. Ульяновска.

 

Суд установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 по делу N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области.

Рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" и изучив материалы дела N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области, суд пришел к выводу, что заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим основаниям.

Акционеры закрытого акционерного общества "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности "ГПИ-10" Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ЗАО "ГПИ-10" и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 04.06.2004 и договора купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004, заключенного между ЗАО "ГПИ-10" и ООО "Стройпроект", а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы следующим. Договор купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ЗАО "ГПИ-10" Гришина А.А. Стоимость имущества, отчужденного по названному договору, составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, в силу пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) решение об одобрении сделки должно приниматься общим собранием акционеров общества. В нарушение данной нормы решение о заключении оспариваемого договора принято советом директоров общества.

Решением от 29.05.2006 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость отчужденных нежилых помещений по данным бухгалтерского учета составила 1,2 процента балансовой стоимости активов общества, поэтому решение о заключении оспариваемого договора принято советом директоров общества в пределах его компетенции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 решение от 29.05.2006 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 28.09.2006 отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принял новое решение об удовлетворении иска. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что совет директоров общества, определив рыночную стоимость отчуждаемого имущества, тем самым произвел переоценку балансовой стоимости активов общества, в связи с чем при определении балансовой стоимости активов общества следует учитывать не балансовую стоимость отчуждаемых помещений (219830 рублей), а их рыночную стоимость (2488000 рублей). Исходя из этого, суд кассационной инстанции сопоставил рыночную стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке (2488000 рублей), со стоимостью активов общества (20293090 рублей), рассчитанной судом путем суммирования рыночной стоимости отчужденного имущества (2488000 рублей) и балансовой стоимости прочих активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (17805090 рублей). В результате сопоставления указанных величин суд кассационной инстанции пришел к выводу, что поскольку стоимость отчужденного имущества составила 12,26 процента балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров.

Выводы суда кассационной инстанции основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Исходя из пункта 4 названной нормы решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как установлено судами всех инстанций, общая балансовая стоимость активов ЗАО "ГПИ-10" на последнюю отчетную дату (01.04.2004) составляла 18024920 рублей, а балансовая стоимость проданных помещений - 219827 рублей 80 копеек, что по отношению к общей балансовой стоимости активов составило 1,2 процента.

Определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества на основании статьи 77 Закона об акционерных обществах является обязательным для совета директоров общества при принятии решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность (пункт 7 статьи 83 Закона), и не означает переоценку балансовой стоимости части активов, подлежащих отчуждению.

При таких обстоятельствах выводы суда кассационной инстанции о необходимости одобрения сделки общим собранием акционеров, и, следовательно, о нарушении установленного статьей 83 Закона порядка одобрения оспариваемой сделки и ее недействительности не основаны на законе и материалах дела.

Кроме того, оспариваемая сделка была одобрена на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "ГПИ-10", состоявшемся 16.01.2006.

Таким образом, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Поскольку при принятии решения от 29.05.2006 и постановления от 11.07.2006 суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к верным выводам, соответствующим обстоятельствам дела, Судебная коллегия Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает возможным оставить упомянутые судебные акты в силе.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 29.01.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

В.В.ТИМОФЕЕВ