||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июня 2006 г. N 1222/06

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление Дайнова Ф.М. (г. Уфа) и Езуса О.А. (г. Стерлитамак) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2005 по делу N А07-4936/05-А-ИУС и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.11.2005 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителей - Дайнова Ф.М. и Езуса О.А. - Бухарина Л.Р., Езус О.А.;

от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Реал М" - Караваев Д.В.;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Уфы - Губайдуллина Э.А., Яковлева Л.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие "Реал М" Караваев Д.В. (г. Уфа) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными: решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району города Уфы (в настоящее время - Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Уфы; далее - налоговая инспекция) от 08.12.2003 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Предприятие "Реал М" в связи с изменением состава его участников; свидетельства о внесении записи о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) от 09.12.2003; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Предприятие "Реал М" от 19.11.2003, заключенного между Дайновым Ф.М. и Езусом О.А.

Заявленные требования мотивированы нарушением налоговой инспекцией требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при принятии решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Предприятие "Реал М" и нарушением Дайновым Ф.М. и Езусом О.А. положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при заключении договора от 19.11.2003.

Решением суда первой инстанции от 15.07.2005 решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Предприятие "Реал М" от 08.12.2003 признано незаконным, договор купли-продажи от 19.11.2003 - недействительным; в части признания недействительным свидетельства о внесении записи в государственный реестр от 09.12.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.09.2005 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 17.11.2005 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции Дайнов Ф.М. и Езус О.А. просят отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий ООО "Предприятие "Реал М" Караваев Д.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемое постановление суда кассационной инстанции в части признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит отмене по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2003 по делу N А07-18867/02-А-ПАВ в отношении ООО "Предприятие "Реал М" введена процедура внешнего управления.

Согласно определениям от 16.07.2003 и от 18.11.2004 по указанному делу полномочия внешнего управляющего в период с 16.07.2003 по 18.11.2004 осуществлял Катков К.М.

На основании приказа внешнего управляющего от 12.09.2003 Дайнов Ф.М. уволен с должности директора ООО "Предприятие "Реал М".

Между Дайновым Ф.М. (единственным участником ООО "Предприятие "Реал М") и Езусом О.А. 19.11.2003 заключен договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале общества, в связи с чем протоколом собрания участников общества от 20.11.2003 утверждены изменения в устав общества. Документы для государственной регистрации внесенных в устав изменений были представлены Дайновым Ф.М. в налоговую инспекцию, которая на основании этих документов приняла решение о регистрации изменений от 08.12.2003 и выдала свидетельство от 09.12.2003 серии 02 N 003499153 о их внесении в государственный реестр.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 19.11.2003 заключен с нарушением порядка, установленного пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку Дайнов Ф.М. не известил общество о продаже части своей доли с указанием цены и других условий ее продажи.

Кроме того, суд сослался на несоответствие данной сделки нормам статьи 94 Закона о несостоятельности (банкротстве), согласно пункту 1 которой с даты введения на предприятии должника внешнего управления полномочия по управлению делами общества (за исключением полномочий органов управления должника, предусмотренных пунктом 2 этой статьи) переходят к внешнему управляющему.

По мнению суда, учредитель ООО "Предприятие "Реал М" Дайнов Ф.М. не вправе был единолично в период внешнего управления решать вопросы о продаже части доли в уставном капитале и внесении изменений в устав общества в связи с изменением состава его участников, поскольку такие полномочия в пункте 2 статьи 94 Закона о несостоятельности (банкротстве) не указаны.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из ошибочности этих выводов, отметив, что продажа доли совершена в соответствии с требованиями закона и устава общества, так как на дату подачи Дайновым Ф.М. заявления о внесении изменений в учредительные документы общества именно он значился в государственном реестре в качестве директора общества.

Между тем выводы, изложенные в решении суда первой инстанции и постановлении суда кассационной инстанции, в части признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества основаны на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В силу пункта 2 статьи 21 названного Закона участник общества вправе продать свою долю (ее часть) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Исходя из пункта 4 статьи 21 Закона уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой участником. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Согласно пункту 1.2 устава ООО "Предприятие "Реал М" единственным учредителем и участником общества являлся Дайнов Ф.М. с долей 100 процентов в уставном капитале.

Пунктом 7.2 устава предусмотрено право участника на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам путем совершения сделки в простой письменной форме. Право преимущественной покупки обществом продаваемой участником доли уставом не предусмотрено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что общество в лице внешнего управляющего Каткова К.М. знало о заключенном 19.11.2003 договоре и возражений относительно его заключения не имело, что подтверждается актом приема-передачи от 10.12.2003, подписанным Езусом О.А. и Катковым К.М., в соответствии с которым первый передал последнему свидетельство о внесении изменений в государственный реестр от 09.12.2003 и протокол собрания участников общества от 20.11.2003.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале ООО "Предприятие "Реал М" заключен с соблюдением требований статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и в соответствии с положениями устава общества, является обоснованным.

Выводы судов первой и кассационной инстанций о недействительности договора от 19.11.2003 в связи с его противоречием нормам статьи 94 Закона о несостоятельности (банкротстве) не соответствуют содержанию данной статьи.

Статьей 94 Закона о несостоятельности (банкротстве) установлены последствия введения внешнего управления, ограничивающие полномочия органов управления должника. Перечень решений, которые вправе принимать органы управления, приведен в пункте 2 этой статьи.

Однако указанная норма не может являться основанием для признания недействительной спорной сделки, поскольку Дайнов Ф.М., заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Предприятие "Реал М", действовал не в качестве органа управления общества и не совершал сделок с имуществом общества. При совершении этой сделки Дайнов Ф.М. распорядился принадлежащим ему как гражданину правом, предоставленным статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на отчуждение части своей доли в уставном капитале общества.

Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции в части признания сделки недействительной нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены в указанной части.

Выводы о незаконности решения налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Предприятие "Реал М" в связи с изменением состава его участников сделаны судами первой и кассационной инстанций с учетом того, что заявление о внесении данных изменений было подано Дайновым Ф.М. как генеральным директором общества после отстранения его от занимаемой должности. На этом основании суды пришли к выводу о том, что он не являлся лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности и в силу пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не имел полномочий на совершение указанного действия.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.11.2005 по делу N А07-4936/05-А-ИУС Арбитражного суда Республики Башкортостан в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Реал М" от 19.11.2003 отменить.

В остальной части постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.11.2005 оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"