ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2006 г. N 10327/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Арифулина
А.А., Витрянского В.В., Исайчева
В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого
акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" о пересмотре в порядке надзора
решения суда первой инстанции от 20.12.2004, постановления суда апелляционной
инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N
А13-13712/04-22 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного
округа от 18.05.2005 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Слесарева В.Л., Президиум установил следующее.
Конкурсный
управляющий коммандитным товариществом "Фрат и
компания" (далее - коммандитное товарищество) обратился в Арбитражный суд
Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо" (далее - общество) о признании
недействительным заключенного между коммандитным товариществом и обществом
договора от 01.08.2003 купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания
склада временного хранения общей площадью 431,7 кв. метра, расположенного по
адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, 128, - и применении последствий недействительности
данной сделки.
Решением суда первой инстанции от
20.12.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной
инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного
округа постановлением от 18.05.2005 названные судебные акты в части применения
последствий недействительности оспариваемой сделки отменил, дело в этой части
передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части
судебные акты оставил без изменения.
В заявлении о
пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений
судов апелляционной и кассационной инстанций, поданном в Высший Арбитражный Суд
Российской Федерации открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий
банк "Саровбизнесбанк" (далее - банк) в
порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, как лицом, не участвовавшим в деле, о правах и
обязанностях которого приняты указанные судебные акты, заявитель просит отменить их, поскольку, по его мнению, к правоотношениям
коммандитного товарищества и общества, возникшим в связи с заключением ими
договора купли-продажи от 01.08.2003, судами неправильно применена норма
материального права - пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской
Федерации. В соответствии с договором залога от 04.12.2003, заключенным между
обществом и банком в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному
договору от 03.12.2003 N 342/дог, банк является залогодержателем недвижимого
имущества, в отношении которого удовлетворены исковые требования по настоящему
делу.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлении, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты
подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой
инстанции по следующим основаниям.
Между коммандитным
товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор от
01.08.2003 купли-продажи: недвижимого имущества - здания склада временного
хранения общей площадью 431,7 кв. метра, расположенного по адресу: г. Вологда,
ул. Турундаевская, 128. Продавец передал покупателю данное имущество по акту от 01.08.2003.
Общество произвело оплату покупки векселем открытого акционерного общества
"Вологдаоблагропромснаб" номинальной
стоимостью 500000 рублей согласно акту приема-передачи векселя от 28.08.2003.
Государственным учреждением юстиции
"Вологодский областной центр государственной регистрации прав на
недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрировано право собственности
общества на указанный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав
на недвижимое имущество и сделок с ним (свидетельство от 20.10.2003).
От имени общества оспариваемый договор
купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой
З.Б., от имени коммандитного товарищества - полным товарищем - обществом с
ограниченной ответственностью "Фрат" - в
лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.
Удовлетворяя исковые требования в части
признания упомянутого договора купли-продажи недействительным, суды исходили из
того, что он заключен с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского
кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась
представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.
Между тем суды не учли следующего.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса
Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица,
направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей
юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы
юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты
гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве
представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Шибаева З.Б., будучи лицом, исполняющим
функции единоличного исполнительного органа и общества с ограниченной
ответственностью "Фрат", и общества с
ограниченной ответственностью "Промтехэкспо",
не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке.
Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае
применению не подлежит.
Кроме того, обжалуемые судебные акты
приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, -
банка, являющегося залогодержателем имущества, в отношении которого разрешен
гражданско-правовой спор и признана недействительной сделка, по которой
общество (залогодатель) ранее приобрело в собственность спорное имущество.
Таким образом,
применение судами к спорным правоотношениям сторон пункта 3 статьи 182
Гражданского кодекса Российской Федерации и непривлечение
к рассмотрению дела банка противоречит законодательству, поэтому обжалуемые
судебные акты в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Так как вопрос об определении состава
лиц, участвующих в споре, и о привлечении их к участию в деле подлежит
рассмотрению судом первой инстанции, дело следует направить на новое
рассмотрение в суд этой инстанции.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции от
20.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2005
Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13712/04-22 и постановление
Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2005 по тому же
делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
суд первой инстанции Арбитражного суда Вологодской области.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ