||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 марта 2006 г. N 12704/05

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Хлебозавод N 3" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2005 по делу N А63-1908/2004-С2 Арбитражного суда Ставропольского края.

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Хлебозавод N 3" (ответчика) - Касперов А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Иванниковой Н.П. и объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Южный-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу "Хлебозавод N 3" об обязании его предоставить информацию о наличии у истца права требовать выкупа ответчиком обыкновенных бездокументарных акций, а также о порядке осуществления такого выкупа и выкупной цене акций.

Иск мотивирован неисполнением обществом "Хлебозавод N 3" обязанности, предусмотренной статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), по уведомлению своих акционеров о наличии у них права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций, возникшего в связи с принятием общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, ограничивающей их права.

По мнению истца, ограничение прав заключается в изменении положений данного устава, регулирующих порядок сообщения акционерам информации о проведении общего собрания акционеров. В новую редакцию устава включены также положения, предусматривающие возможность досрочного прекращения полномочий отдельных членов наблюдательного совета (совета директоров), что, как полагает истец, позволит акционеру, обладающему 65 процентами акций, в любое время созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров, проголосовав на нем за досрочное прекращение полномочий члена наблюдательного совета, избранного по предложению общества "Южный-Инвест".

Кроме того, новая редакция устава создает ограничения для акционеров большие, чем предусмотренные в пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах (35 процентов голосующих акций вместо 25 процентов, установленных Законом для получения права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний наблюдательного совета).

Решением суда первой инстанции от 10.03.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.05.2005 решение оставлено без изменения.

Суды сочли, что уставом общества "Хлебозавод N 3" в новой редакции права истца не ограничиваются, следовательно, правом на выкуп ответчиком акций истец не обладает. Кроме того, положения устава в новой редакции о возможности прекращения полномочий одного члена наблюдательного совета и о праве доступа акционеров, обладающих 35 процентами голосующих акций, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний наблюдательного совета аналогичны положениям устава в предыдущей редакции.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 23.08.2005 решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменил, иск удовлетворил. Суд счел, что положения новой редакции устава общества "Хлебозавод N 3" о порядке уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров ограничивают права общества "Южный-Инвест", так как направление акционеру сообщения о проведении общего собрания простым письмом в отличие от заказного (старая редакция устава) не гарантирует уведомления конкретного акционера о проведении собрания, вследствие чего могут быть нарушены его права на участие в работе собрания.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции, общество "Хлебозавод N 3" просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя заявителя, Президиум считает, что обжалуемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Общество "Южный-Инвест", требуя предоставить информацию о наличии у него права требовать выкупа обществом "Хлебозавод N 3" обыкновенных именных бездокументарных акций, о цене и порядке осуществления выкупа этих акций, должно доказать, что в устав внесены изменения, ограничивающие его права как акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В силу статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления такого выкупа.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра его акционеров на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Повестка дня такого собрания включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Законом об акционерных обществах может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Согласно уставу общества "Хлебозавод N 3" в ранее действовавшей редакции сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, внесенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из таких лиц под роспись.

Новая редакция устава, утвержденная решением общего собрания акционеров, позволяет сообщение о проведении общего собрания акционеров направлять каждому указанному лицу простым письмом. Кроме того, уставом предоставлено право дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров путем вручения сообщения каждому такому лицу под роспись, через средства массовой информации или сеть Интернет.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, внесение таких изменений в устав общества "Хлебозавод N 3" не ограничивает исходя из смысла статьи 75 Закона об акционерных обществах прав акционеров, так как право на получение информации сохранено. Устав в новой редакции предусматривает направление сообщения о проведении общего собрания акционеров каждому упомянутому лицу, изменился лишь способ его направления.

Согласно статье 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из таких лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общему собранию акционеров предоставлены полномочия самостоятельно определять в уставе тот или иной способ оповещения акционеров о проведении собрания. Избранный в новой редакции устава общества "Хлебозавод N 3" способ оповещения не затрагивает прав конкретного акционера, закрепленных статьей 31 Закона об акционерных обществах.

Как обоснованно установлено судами всех инстанций, положения устава в новой редакции, предусматривающие возможность прекратить полномочия одного члена наблюдательного совета, предоставляющие право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний наблюдательного совета акционерам, владеющим 35 процентами голосующих акций, которые, по мнению истца, нарушают его права, соответствуют аналогичным положениям устава в предыдущей редакции.

При несоответствии положений устава нормам закона применяются нормы закона.

Согласно статье 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

В данном случае акционер обратился в арбитражный суд после проведения соответствующего общего собрания акционеров с иском об обязании общества предоставить ему информацию о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций, цене и порядке осуществления такого выкупа.

Между тем Законом об акционерных обществах возможность предъявления акционером таких требований к акционерному обществу не предусмотрена.

Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2005 по делу N А63-1908/2004-С2 Арбитражного суда Ставропольского края отменить.

Решение суда первой инстанции от 10.03.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2005 Арбитражного суда Ставропольского края по данному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"