||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2002 г. N 9249/02

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.02 по делу N А53-6940/2001-С5-37 Арбитражного суда Ростовской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Прокурор Республики Северная Осетия - Алания обратился в Арбитражный суд Ростовской области в защиту государственных и общественных интересов с иском к Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Южном федеральном округе и открытому акционерному обществу "Севосгаз" о признании недействительным распоряжения Ростовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - РРО ФКЦБ России) от 17.07.2000 N 1424-р о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз" и аннулировании регистрации отчета.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Министерство финансов Республики Северная Осетия - Алания и открытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "Инвестэнерго".

До принятия решения по делу прокурор Республики Северная Осетия - Алания уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным распоряжение РРО ФКЦБ России от 17.07.2000 N 1424-р.

Решением от 31.07.01 распоряжение РРО ФКЦБ России от 17.07.2000 N 1424-р о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз" признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.01 решение оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковое требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ОАО "Севосгаз" предоставило РРО ФКЦБ России недостоверную информацию об итогах размещения акций в части, касающейся общего объема эмиссии, составляющего, как указано в отчете, 11949000 неденоминированных рублей, поскольку выпуск акций на сумму 9310000 неденоминированных рублей не прошел государственной регистрации. При этом судом учитывалось, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 13.06.01 по делу N А61-383/01-12 дубликат свидетельства о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, представленный в РРО ФКЦБ России для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз", признан недействительным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 31.01.02 решение и постановление апелляционной инстанции отменил, в иске отказал.

Суд кассационной инстанции исходил из того, что свидетельство о регистрации ценных бумаг является письмом, носящим уведомительный характер. Согласно плану приватизации и уставу акционерного общества открытого типа "Севосгаз" (правопредшественник ОАО "Севосгаз") размер уставного капитала составляет 11949000 неденоминированных рублей, и объем эмиссии следует признать зарегистрированным в этой сумме. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций акционерных обществ "Владикавказгоргаз", "Бесланрайгаз", "Моздокрайгаз", "Ардонмежрайгаз", "Алагиррайгаз" и "Октябрьрайгаз" на общую сумму 5008000 неденоминированных рублей, а также акционерного общества "Росгазификация" - на сумму 4302000 неденоминированных рублей не может рассматриваться как отсутствие оплаты уставного капитала ОАО "Севосгаз", поскольку размещение акций, принадлежащих Российской Федерации, этими акционерными обществами производилось в особом порядке, предусмотренном пунктом 3 распоряжения Госкомимущества Российской Федерации от 30.04.93 N 765-р.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение и постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО "Севосгаз" создано в процессе приватизации территориального производственного объединения газового хозяйства Северо-Осетинской ССР "Севосгаз" (далее - ТПО "Севосгаз") и зарегистрировано решением органа местного самоуправления Промышленного района города Владикавказа от 25.03.94 N 241.

Преобразование государственного предприятия в акционерное общество осуществлялось в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" и от 08.12.92 N 1559 "О преобразовании в акционерные общества и приватизации государственных предприятий, объединений и организаций газового хозяйства Российской Федерации".

Формирование уставного капитала акционерного общества "Севосгаз" в размере 11949000 неденоминированных рублей предусматривалось за счет собственного уставного капитала приватизируемого объединения, составляющего 2639000 неденоминированных рублей, а также за счет акций акционерных обществ городских и районных предприятий газового хозяйства, принадлежащих Российской Федерации, в размере 5008000 неденоминированных рублей, вносимых в уставный капитал предприятиями "Владикавказгоргаз", "Бесланрайгаз", "Моздокрайгаз", "Ардонмежрайгаз", "Алагиррайгаз" и "Октябрьрайгаз", и в размере 4302000 неденоминированных рублей - АО "Росгазификация".

Планом приватизации ТПО "Севосгаз", утвержденным Министерством по государственному имуществу Республики Северная Осетия, предусмотрено размещение 11949 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей на общую сумму 11949000 неденоминированных рублей; из них 5193 акции (43,5%) закреплены в федеральной собственности, 1108 акций (9,2%) - в республиканской собственности, 1346 акций (11,3%) приобретались по закрытой подписке членами трудового коллектива, 4302 акции (38%) значились как внесенные АО "Росгазификация".

Учредитель общества "Севосгаз" - Министерство государственного имущества Республики Северная Осетия - 26.09.94 обратился в Министерство финансов Республики Северная Осетия, которое являлось согласно пункту 1 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547, органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, с заявкой о регистрации выпуска акций акционерного общества "Севосгаз".

Для регистрации выпуска акций акционерного общества "Севосгаз" кроме заявки, плана приватизации и устава были представлены также бухгалтерские балансы общества за первое полугодие 1994 года и за 9 месяцев 1994 года. С учетом представленных документов Минфином РСО осуществлена регистрация проспекта эмиссии, которым являлся план приватизации общества, в объеме 2639000 неденоминированных рублей, соответствующем размеру уставного капитала приватизируемого объединения на 01.07.92, и присвоен код 10-1П-066.

Факт государственной регистрации выпуска ценных бумаг общества удостоверен Минфином РСО проставлением соответствующего штампа с указанием регистрационного номера в левом верхнем углу первого листа плана приватизации, а также выдачей свидетельства о регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг в объеме 2639000 неденоминированных рублей.

Между тем распоряжением РРО ФКЦБ России от 17.07.2000 N 1424-р зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз", в котором указан объем эмиссии 11949 рублей.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг в объеме 11949 рублей осуществлена на основании плана приватизации и дубликата свидетельства от 05.10.94 (регистрационный номер 10-1П-066) о регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг, представленных эмитентом. Согласно дубликату проспект эмиссии составил 11949000 неденоминированных рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 13.06.01 по делу N А61-383/01-12 дубликат свидетельства, представленный в РРО ФКЦБ России для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз", признан недействительным как содержащий недостоверные сведения об объеме эмиссии ценных бумаг, прошедших государственную регистрацию, в размере 11949000 неденоминированных рублей.

При рассмотрении указанного дела суд установил, что 05.10.94 государственную регистрацию в Министерстве финансов Республики Северная Осетия прошли эмиссионные ценные бумаги ОАО "Севосгаз" в объеме 2639000 неденоминированных рублей.

Указанное решение без достаточных оснований не принято во внимание судом кассационной инстанции.

Законодательством о ценных бумагах не допускается размещение акций до государственной регистрации их выпуска, в том числе внесение их в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что по состоянию на 01.07.2000, то есть на момент представления в РРО ФКЦБ России отчета ОАО "Севосгаз" об итогах выпуска ценных бумаг, была произведена регистрация выпуска акций на общую сумму 5008000 неденоминированных рублей, составляющую стоимость пакета акций, принадлежащих Российской Федерации в акционерных обществах "Владикавказгоргаз", "Бесланрайгаз", "Моздокрайгаз", "Ардонмежрайгаз", "Алагиррайгаз" и "Октябрьрайгаз", преобразованных из управлений, входивших в ТПО "Севосгаз".

В деле отсутствуют первичные бухгалтерские документы, подтверждающие формирование уставного капитала ОАО "Севосгаз" в размере 11949000 рублей.

Таким образом, материалами дела не подтверждается представление эмитентом достоверной информации для регистрации выпуска акций и отчета об итогах их размещения, что в соответствии с пунктом 4.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.97 N 45, является основанием для признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся.

При новом рассмотрении дела суду следует дополнительно исследовать вышеуказанные обстоятельства и дать оценку распоряжению РРО ФКЦБ России от 17.07.2000 N 1424-р о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз" с учетом требований вышеупомянутого Положения и Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 17.09.96 N 19, действовавших в период регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Севосгаз".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 г.), Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 31.07.01, постановление апелляционной инстанции от 05.11.01 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6940/2001-С5-37 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.02 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ростовской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"