||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2002 г. N 7829/02

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 19.11.01 по делу N А56-19846/01 Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Заместитель прокурора Санкт - Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском в защиту государственных и общественных интересов о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт - Петербурга от 06.05.98 N 105413 о регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью "Олимп".

Решением суда от 03.09.01 иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 19.11.01 решение отменил, в иске отказал.

В протесте первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Регистрационной палаты Санкт - Петербурга от 25.03.98 N 101314 зарегистрировано ООО "Олимп", учредителем и единственным участником которого являлась Матусовская Л.Л.

Между Матусовской Л.Л. и Кузнецовым В.А. 05.04.98 заключен договор, по которому первая безвозмездно уступила последнему право требования доли в уставном капитале ООО "Олимп", составляющей 100 процентов уставного капитала общества.

На основании данной сделки в учредительные документы общества внесены изменения, касающиеся замены учредителя и участника общества. Единственным участником общества стал Кузнецов В.А.

Изменения были зарегистрированы оспариваемым решением регистрационной палаты от 06.05.98.

Однако Кузнецов В.А. дал письменные показания о том, что он не является учредителем, участником, генеральным директором ООО "Олимп" и не имеет какого-либо отношения к названному обществу.

Согласно заключению эксперта Северо - Западного регионального центра судебной экспертизы от 20.04.01 N 98/01 подписи от имени Кузнецова В.А. в договоре от 05.04.98, протоколах общего собрания участников общества от 05.04.98 и от 07.04.98, изменениях к уставу общества, приказе от 05.04.98 N 2 и в прочих документах общества выполнены не Кузнецовым В.А., а другим лицом.

Матусовская Л.Л. пояснила, что она выступала учредителем ООО "Олимп", работая курьером в обществе с ограниченной ответственностью "Блюз", специализирующемся на создании юридических лиц и их продаже различным лицам; с Кузнецовым В.А. никогда не встречалась и не знает, кем была представлена копия его паспорта в ООО "Блюз" для оформления вышеназванных документов.

Суд первой инстанции установил факт отсутствия волеизъявления Кузнецова В.А. на заключение договора от 05.04.98, в то время как согласно статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон по сделке.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о нарушении требований статьи 154 Кодекса при оформлении договора, поэтому правомерно в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал сделку по переходу доли в уставном капитале ООО "Олимп" от Матусовской Л.Л. к Кузнецову В.А. ничтожной.

Также суд сделал правильный вывод о несоответствии действительности, а следовательно, и требованиям закона представленных в регистрационную палату документов о замене участника общества Матусовской Л.Л. на Кузнецова В.А., что явилось основанием для удовлетворения искового требования.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд кассационной инстанции указал, что переход доли в уставном капитале общества произошел не на основе договора об уступке права требования, который не может быть безвозмездным, а в соответствии с договором дарения, где волю может выразить одна сторона - даритель, что, по мнению кассационной инстанции, имело место в данном случае.

Данный вывод является ошибочным и не основан на материалах дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены решения, поэтому постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 19.11.01 по делу N А56-19846/01 Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 03.09.01 по тому же делу оставить в силе.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"