||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2002 г. N 10697/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Роскультопт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Культтовары" о признании недействительным договора о его создании от 20.05.99 в части включения в уставный капитал названного закрытого акционерного общества определенного имущества, принадлежащего истцу, и о применении последствий недействительности сделки в указанной части в виде возврата истцу имущества, переданного ответчику по актам приема - передачи от 23.06.99 N 1 - 7.

Исковые требования обоснованы тем, что по указанному договору и актам приема - передачи в уставный капитал закрытого акционерного общества "Культтовары" в процессе его создания было внесено принадлежащее истцу имущество: склад (литер "А"), административное здание (литер А1), склад - ангар (литер "Е"), склад - ангар (литер "Ж"), автомашины ГАЗ-31029, ПАЗ-3205, ГАЗ-53 и товарные запасы, общей стоимостью, превышающей 25 процентов уставного капитала ООО "Роскультопт", в отсутствие решения общего собрания его участников на совершение этой сделки, являющейся для истца крупной. Кроме того, истец заявил о совершении упомянутой сделки с заинтересованностью, поскольку со стороны ООО "Роскультопт" договор подписан директором Хабаровым В.Г., являющимся одновременно одним из учредителей ЗАО "Культтовары". В исковом заявлении указано и на недействительность устава, основанного на недействительном учредительном договоре.

Решением от 15.05.01 суд признал недействительным договор о создании ЗАО "Культтовары" от 20.05.99 в части внесения в его уставный капитал имущества, принадлежащего обществу "Роскультопт", и обязал ответчика возвратить истцу все имущество, перечисленное в названных актах приема - передачи.

Судебный акт мотивирован тем, что сделка в спорной части является крупной и совершена в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Роскультопт".

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.11.01 решение оставил без изменения по тем же мотивам.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору от 20.05.99 истец внес в уставный капитал ЗАО "Культтовары" значительный имущественный вклад, составивший 99,8 процента от его уставного капитала, и получил 99,8 процента акций этого акционерного общества. На основании указанного договора был утвержден устав акционерного общества и 08.06.99 осуществлена его государственная регистрация.

В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.

При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора от 20.05.99 в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.

Поскольку в исковом заявлении истец ссылался на недействительность устава в определенной части, суду в целях обеспечения рассмотрения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо было рассмотреть с участием истца вопрос об уточнении в целом предмета исковых требований.

Вывод суда первой инстанции о том, что общим собранием участников ООО "Роскультопт" не принималось решения об учреждении акционерного общества и внесении в его уставный капитал определенного имущества, не является бесспорным.

Ответчик, не участвовавший в заседании суда первой инстанции, представил в суд кассационной инстанции протокол собрания участников ООО "Роскультопт" от 28.04.99, в котором содержится решение по указанным вопросам.

Суд кассационной инстанции не дал оценки возникшему обстоятельству.

Так как представленный документ касается спора сторон, он подлежит правовой оценке в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Кроме того, по утверждению ответчика, часть спорного имущества в натуре не сохранилась, поскольку находится во владении третьего лица.

Названное обстоятельство также подлежит выяснению при новом рассмотрении дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"