||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2002 г. N 11297/01

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.06.01, постановление апелляционной инстанции от 20.08.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18125/01-52-268 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.10.01 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Контакт Плюс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Мосстройэкономбанк" о взыскании с ответчика 1287833 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале правопредшественника ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Московский коммерческий банк "Мосстройэкономбанк" и 274308 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами: всего 1562141 рубля.

Исковые требования мотивированы тем, что до реорганизации ответчика (13.01.99) истец подал заявление о выходе из состава участников названного общества с ограниченной ответственностью. Однако это общество, не выплатив истцу действительную стоимость его доли в связи с выходом из общества, преобразовалось в закрытое акционерное общество, которое отказало истцу в выплате его доли.

Решением от 19.06.01 в удовлетворении иска отказано, поскольку на момент рассмотрения возникшего спора общества с ограниченной ответственностью не существовало в связи с его преобразованием в закрытое акционерное общество, и истец имеет свою долю акций в преобразованном обществе, будучи его акционером.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.08.01 решение оставлено без изменения по тем же основаниям. Кроме того, апелляционная инстанция указала, что истец не оспорил в судебном порядке учредительные документы ответчика в части предоставления истцу взамен его доли определенного пакета акций закрытого акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.10.01 названные судебные акты оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Выплата действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Как следует из материалов дела, заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Московский коммерческий банк "Мосстройэкономбанк" истец подал 13.01.99, то есть в период существования названного общества, и с этого дня он признается выбывшим из него, а его доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с этого момента считается перешедшей к этому обществу.

Преобразование упомянутого общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество состоялось согласно свидетельству от 02.04.99 N 948 о государственной регистрации этой кредитной организации 02.04.99, то есть после подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Выводы суда о том, что истец является акционером закрытого акционерного общества с определенным пакетом акций, соответствующим его доле в уставном капитале общества, необоснованны, поскольку не выяснен вопрос о том, отзывал ли истец свое заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью.

Этот вопрос надлежит выяснить, приняв во внимание совершение истцом действия по участию в преобразовании общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество, получение им пакета акций последнего, голосование этим пакетом на проводимых собраниях акционерного общества, а также использование выплаченных истцу дивидендов по его пакету акций.

Ссылка судебных инстанций на то, что истец вправе осуществить защиту своих нарушенных прав не путем предъявления настоящего иска, а путем оспаривания учредительных документов ответчика, в данном случае несостоятельна.

Таким образом, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам спора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 19.06.01, постановление апелляционной инстанции от 20.08.01 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18125/01-52-268 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.10.01 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Н.ИСАЙЧЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"