||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 декабря 1998 г. No. 5478/97

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 07.04.97, постановление апелляционной инстанции от 02.06.97 Арбитражного суда Сахалинской области по делу No. А59-1116/97-С8 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Сельстрой" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Барс" о признании права собственности на долю в уставном капитале и имуществе товарищества в размере 27 процентов.

Решением от 07.04.97 исковые требования удовлетворены. За истцом признано право собственности на 27 процентов уставного фонда ТОО "Барс" и право собственности на 27 процентов имущества товарищества.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.06.97 решение суда оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 05.08.97 оставил решение и постановление без изменения.

В протесте предлагается все указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно учредительному договору от 22.07.93, физическими и юридическими лицами, в том числе АОЗТ "Сельстрой", было создано ТОО "Барс".

Пунктом 6 учредительного договора и пунктом 5.1 устава предусмотрено, что АОЗТ "Сельстрой" вносит вклад в уставный фонд в размере 2160000 рублей, что составляет 27 процентов уставного фонда.

Кроме того, АОЗТ "Сельстрой" взяло на себя обязательства по выполнению функций заказчика по строительству рыбоводного завода и других объектов ТОО "Барс", решению вопросов подготовки проектно - сметной документации, организации финансирования строительства, взаимодействию с администрацией Сахалинской области, обеспечению юридической защиты интересов товарищества (пункт 9 учредительного договора).

Актом сверки взаиморасчетов между ТОО "Барс" и АОЗТ "Сельстрой" от 14.02.95 подтверждено выполнение акционерным обществом для товарищества работ на сумму 10167416 рублей. Из указанных затрат стороны согласились зачесть в качестве вклада АОЗТ "Сельстрой" в уставный фонд ТОО "Барс" 2160000 рублей. Остальные затраты (8007416 рублей) товарищество возместило акционерному обществу.

Общим собранием учредителей (протоколы от 20.04.94 No. 7 и от 01.09.94 No. 2) АОЗТ "Сельстрой" было исключено из числа учредителей ТОО "Барс".

Удовлетворяя исковые требования АОЗТ "Сельстрой" о признании права собственности на долю в уставном фонде и имуществе ТОО "Барс", судебные инстанции исходили из того, что факт добровольного выхода АОЗТ "Сельстрой" из учредителей товарищества, а также нарушение принятых им обязательств материалами дела не подтверждены. Следовательно, АОЗТ "Сельстрой" исключено из числа учредителей по названным протоколам общих собраний неправомерно.

Вместе с тем, учитывая, что по существу исковые требования АОЗТ "Сельстрой" фактически сводились к признанию протоколов общих собраний от 24.04.94 и 01.09.94 недействительными и восстановлению его в правах учредителя, суду следовало предложить истцу уточнить свои исковые требования.

В соответствии с пунктом 5.1 устава товарищества АОЗТ "Сельстрой" вносит в уставный фонд 2160000 рублей. Вклады в уставный фонд согласно пункту 5.3 устава, на который сослался суд, могут производиться в виде проектно-сметной документации и других материальных ценностей. Однако стоимость вносимого имущества в этом случае определяется по согласованию между учредителями.

Акт сверки от 14.02.95 составлен руководителями сторон. Имелось ли согласие учредителей на внесение части оплаченных истцом проектных работ в счет взноса в уставный фонд, суд не выяснил.

Кроме того, на момент составления акта сверки о зачете оплаченных истцом проектных работ в счет оплаты уставного фонда действовали нормы части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Кодекса не допускается освобождения участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Этому обстоятельству суд оценки не дал.

Нельзя признать также законными и обоснованными решения судебных инстанций об установлении доли истца в имуществе ответчика в размере 27 процентов.

Статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует обязательственные отношения по выплате участнику, выходящему из общества, стоимости части имущества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В пункте 12 учредительного договора установлен лишь порядок выхода учредителя из общества.

Таким образом, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, без всестороннего исследования всех обстоятельств по делу. Поэтому решение и постановления судов подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 07.04.97, постановление апелляционной инстанции от 02.06.97 Арбитражного суда Сахалинской области по делу No. А59-1116/97-С8 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.08.97 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"