ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 1998 г. No. 4538/98
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора
Российской Федерации на решение от 03.11.97, постановление апелляционной
инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по делу No. А56-14080/97 и постановление
Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же
делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и
выступление Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест,
Президиум установил следующее.
Первый заместитель Генерального прокурора
Российской Федерации в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный
суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному
обществу закрытого типа "ТВЭЛ, Ко Лтд",
третьему лицу - акционерному обществу открытого типа "Металлургический
завод имени А.К. Серова" о расторжении договора купли-продажи акций завода
от 16.08.95 No. 1-11-2/568, заключенного между
Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "ТВЭЛ, Ко
Лтд", и об обязании ответчика возвратить 97038
акций в государственную собственность Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что
инвестор ненадлежащим образом выполнял пункт 4.1.1 договора в части внесения
инвестиций в модернизацию приватизированного предприятия.
Решением от 03.11.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от
09.02.98 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 16.03.98 отменил постановление
апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В протесте заместителя Генерального
прокурора Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты
отменить и передать дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств,
связанных с выполнением АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд"
инвестиционной программы, и разрешения спора с участием новых владельцев акций
- общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом
"Атлант" и общества с ограниченной ответственностью "Северная
Венеция".
Президиум считает, что протест подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко
Лтд" как победитель инвестиционного конкурса заключил с Российским фондом
федерального имущества договор от 16.08.95 No.
1-11-2/568 купли-продажи пакета акций АООТ "Металлургический завод имени
А.К. Серова" в количестве 97038 штук номинальной стоимостью 500 рублей
каждая, что составило 18,56 процента уставного капитала эмитента. В
соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на пакет акций
переходит от продавца к покупателю после его полной оплаты с момента регистрации
договора продавцом.
Согласно пункту 4.1.1 договора АОЗТ
"ТВЭЛ, Ко Лтд" приняло обязательство
осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 5300000 долларов США, в
соответствии с инвестиционной программой, утвержденной Свердловским областным
комитетом по управлению государственным имуществом (приложение No. 1 к договору), и конкурсным предложением покупателя
(приложение No. 2 к договору).
По условиям
инвестиционной программы инвестиции должны иметь строго целевой характер,
предоставляться в денежной форме путем передачи прав пользования технологией и
технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми
материалами, для внепечной обработки стали, а также в виде оборудования и в
соответствии с иными формами инвестиций, предусмотренными действующим
законодательством и договором между предприятием и инвестором.
По условию пункта 6.2 упомянутого
договора в случае просрочки внесения инвестиций более чем на 30 дней договор
купли-продажи акций может быть расторгнут.
Во исполнение пункта 4.1.2 того же
договора между инвестором и акционерным обществом заключен договор от 17.08.95
о порядке осуществления инвестиций. Предусмотрено внесение в месячный срок
денежных средств в размере 20 процентов от общего
объема инвестиций и внесение в течение трех лет оставшейся суммы ежеквартально,
равными долями.
Из материалов дела не следует, что
инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" в установленные
сроки в полном объеме целевым назначением вносил суммы инвестиций в
соответствии с инвестиционной программой и передал акционерному обществу право
пользования технологией и технической документацией по производству профилей,
заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали. В деле
отсутствуют документы, подтверждающие наличие у инвестора патентов и лицензий,
свидетельствующих о праве пользования им названной технологией.
Апелляционной инстанцией обоснованно не
приняты во внимание контракты от 31.08.94 No. ДСМS-1 и от 22.03.95 No. 3103/95,
заключенные до проведения инвестиционного конкурса АООТ "Металлургический
завод имени А.К. Серова" с фирмами "Даниели и К. Оффичине
Мекканике С.п.А." и
"Даниели Центро Машин", поскольку инвестор
не является стороной по данным контрактам и его участие в финансировании
поставляемого по этим контрактам оборудования не подтверждается имеющимися в
деле документами.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко
Лтд" 16.12.96 продало весь пакет акций двум покупателям: ООО
"Инвестиционный дом "Атлант" по договору купли-продажи от
16.12.96 No. 39/96-А (36849 акций) и
ООО "Северная Венеция" по договору купли-продажи от 16.12.96 No. 40/96-А (60189 акций). В реестр акционеров АООТ
"Металлургический завод имени А.К. Серова" 18.12.96 внесены записи о
переходе к ним права собственности на пакеты акций.
ООО "Инвестиционный дом
"Атлант" и ООО "Северная Венеция"
к участию в деле не привлекались, и обстоятельства, связанные с отчуждением
акций в их собственность, не выяснялись.
Обязательства новых владельцев акций по
инвестированию производства АООТ "Машиностроительный завод имени А.К.
Серова" в указанных договорах купли-продажи, заключенных на вторичном
рынке ценных бумаг, не предусмотрены.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие,
что АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" вносило инвестиции в
соответствии с договором от 16.08.95 No. 1-11-2/568
после продажи пакета акций.
Инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приобрел акции акционерного общества,
принадлежащие государству, по итогам инвестиционного конкурса, то есть в
порядке приватизации. Включенные в договор купли-продажи от 16.08.95 No. 1-11-2/568 условия по внесению инвестиций соответствуют
пункту 5.7 Государственной программы приватизации государственных и
муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом
Президента Российской Федерации от 24.12.93 No. 2284,
и являются существенными для данного вида договора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского
кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор
может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.
Судебными инстанциями неполно исследован
вопрос о выполнении ответчиком инвестиционных обязательств.
Поскольку в соответствии с указанным
договором купли-продажи инвестиции в полном объеме должны быть внесены в срок
до 16.08.98, при новом рассмотрении спора суду следует истребовать у ответчика
доказательства внесения инвестиций в полном объеме в установленные сроки и в
соответствии с целями инвестиционной программы.
Кроме того, необходимо привлечь к участию
в деле ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО
"Северная Венеция" как новых владельцев пакета акций АООТ
"Машиностроительный завод имени А.К. Серова".
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 03.11.97, постановление
апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области по делу No. А56-14080/97 и
постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от
16.03.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ