||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 1998 г. No. 4538/98

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу No. А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "ТВЭЛ, Ко Лтд", третьему лицу - акционерному обществу открытого типа "Металлургический завод имени А.К. Серова" о расторжении договора купли-продажи акций завода от 16.08.95 No. 1-11-2/568, заключенного между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд", и об обязании ответчика возвратить 97038 акций в государственную собственность Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что инвестор ненадлежащим образом выполнял пункт 4.1.1 договора в части внесения инвестиций в модернизацию приватизированного предприятия.

Решением от 03.11.97 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.98 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.03.98 отменил постановление апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, связанных с выполнением АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" инвестиционной программы, и разрешения спора с участием новых владельцев акций - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом "Атлант" и общества с ограниченной ответственностью "Северная Венеция".

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" как победитель инвестиционного конкурса заключил с Российским фондом федерального имущества договор от 16.08.95 No. 1-11-2/568 купли-продажи пакета акций АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" в количестве 97038 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что составило 18,56 процента уставного капитала эмитента. В соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на пакет акций переходит от продавца к покупателю после его полной оплаты с момента регистрации договора продавцом.

Согласно пункту 4.1.1 договора АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приняло обязательство осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 5300000 долларов США, в соответствии с инвестиционной программой, утвержденной Свердловским областным комитетом по управлению государственным имуществом (приложение No. 1 к договору), и конкурсным предложением покупателя (приложение No. 2 к договору).

По условиям инвестиционной программы инвестиции должны иметь строго целевой характер, предоставляться в денежной форме путем передачи прав пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали, а также в виде оборудования и в соответствии с иными формами инвестиций, предусмотренными действующим законодательством и договором между предприятием и инвестором.

По условию пункта 6.2 упомянутого договора в случае просрочки внесения инвестиций более чем на 30 дней договор купли-продажи акций может быть расторгнут.

Во исполнение пункта 4.1.2 того же договора между инвестором и акционерным обществом заключен договор от 17.08.95 о порядке осуществления инвестиций. Предусмотрено внесение в месячный срок денежных средств в размере 20 процентов от общего объема инвестиций и внесение в течение трех лет оставшейся суммы ежеквартально, равными долями.

Из материалов дела не следует, что инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" в установленные сроки в полном объеме целевым назначением вносил суммы инвестиций в соответствии с инвестиционной программой и передал акционерному обществу право пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали. В деле отсутствуют документы, подтверждающие наличие у инвестора патентов и лицензий, свидетельствующих о праве пользования им названной технологией.

Апелляционной инстанцией обоснованно не приняты во внимание контракты от 31.08.94 No. ДСМS-1 и от 22.03.95 No. 3103/95, заключенные до проведения инвестиционного конкурса АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" с фирмами "Даниели и К. Оффичине Мекканике С.п.А." и "Даниели Центро Машин", поскольку инвестор не является стороной по данным контрактам и его участие в финансировании поставляемого по этим контрактам оборудования не подтверждается имеющимися в деле документами.

АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" 16.12.96 продало весь пакет акций двум покупателям: ООО "Инвестиционный дом "Атлант" по договору купли-продажи от 16.12.96 No. 39/96-А (36849 акций) и ООО "Северная Венеция" по договору купли-продажи от 16.12.96 No. 40/96-А (60189 акций). В реестр акционеров АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" 18.12.96 внесены записи о переходе к ним права собственности на пакеты акций.

ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" к участию в деле не привлекались, и обстоятельства, связанные с отчуждением акций в их собственность, не выяснялись.

Обязательства новых владельцев акций по инвестированию производства АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова" в указанных договорах купли-продажи, заключенных на вторичном рынке ценных бумаг, не предусмотрены.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" вносило инвестиции в соответствии с договором от 16.08.95 No. 1-11-2/568 после продажи пакета акций.

Инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приобрел акции акционерного общества, принадлежащие государству, по итогам инвестиционного конкурса, то есть в порядке приватизации. Включенные в договор купли-продажи от 16.08.95 No. 1-11-2/568 условия по внесению инвестиций соответствуют пункту 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 No. 2284, и являются существенными для данного вида договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.

Судебными инстанциями неполно исследован вопрос о выполнении ответчиком инвестиционных обязательств.

Поскольку в соответствии с указанным договором купли-продажи инвестиции в полном объеме должны быть внесены в срок до 16.08.98, при новом рассмотрении спора суду следует истребовать у ответчика доказательства внесения инвестиций в полном объеме в установленные сроки и в соответствии с целями инвестиционной программы.

Кроме того, необходимо привлечь к участию в деле ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" как новых владельцев пакета акций АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу No. А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"