||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 августа 2007 г. N 6533/07

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края по иску гражданина Мельникова С.В. (г. Краснодар) к гражданину Спринжунасу Р.С. (г. Геленджик) о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя".

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя".

 

Суд установил:

 

гражданин Мельников С.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к гражданину Спринжунасу Р.С. о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя" (далее - общество "ДОК "Знамя", общество) в размере 0,989 процента.

Исковые требования мотивированы следующим. В октябре и ноябре 2005 года участник общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомления о намерении продать две части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и 520000 рублей соответственно третьему лицу. В письмах, направленных Мельникову С.В. в ноябре и декабре 2005 года, участник общества Спринжунас Р.С. выразил согласие приобрести упомянутые части доли на предложенных в уведомлениях условиях. По мнению истца, уведомления о его намерении продать часть доли в уставном капитале общества являются офертой, а письма ответчика о согласии приобрести эту часть доли - акцептом, что свидетельствует о заключении между сторонами двух договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества. Поскольку оплату двух частей доли в сумме 1020000 рублей Спринжунас Р.С. не произвел, Мельников С.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" о письменной форме сделки: договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, поскольку в них указано лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 09.04.2007 решение суда первой инстанции от 19.01.2007 отменил, иск удовлетворил. Суд кассационной инстанции счел, что уведомления, направленные Мельниковым С.В. обществу и его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следует рассматривать как оферту, поскольку они адресованы конкретным лицам, содержат указания на существенные условия договора и выражают намерение истца заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение. Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его уведомления, суд расценил как акцепт, указав, что наличие в этих письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться преимущественным правом приобретения доли и условий, приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствует о прямом согласии ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем обмена документами посредством почтовой связи.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.01.2007 и постановления суда кассационной инстанции от 09.04.2007 гражданин Спринжунас Р.С. просит отменить названные судебные акты и прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью настоящего дела арбитражному суду, а также ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права.

Рассмотрев заявление гражданина Спринжунаса Р.С. и изучив материалы дела N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края, суд пришел к выводу, что заявление гражданина Спринжунаса Р.С. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в октябре 2005 года участник общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомление от 11.10.2005 о намерении продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента за 500000 рублей третьему лицу.

В письме, направленном Мельникову С.В. 20.10.2005, участник общества Спринжунас Р.С. сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения части доли.

В ноябре 2005 года Мельников С.В. направил обществу и его участникам новое уведомление от 03.11.2005, в котором сообщалось о намерении истца продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,504 процента за 520000 рублей третьему лицу.

В ответ на это уведомление Спринжунас Р.С. письмом от 15.11.2005 сообщил Мельникову С.В. о том, что намерен воспользоваться преимущественным правом приобретения упомянутой части доли.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что в результате обмена указанными письмами стороны заключили договоры купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уведомления от 11.10.2005 и от 03.11.2005 содержат информацию о намерении истца продать части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества.

В уведомлении от 11.10.2005 указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с одновременной оплатой.

В письмах ответчика также указывается о намерении заключить договор путем подписания единого документа. Такой договор сторонами не заключен.

Таким образом, уведомления истца и письма ответчика свойствами соответственно оферты и акцепта не обладают.

Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" получение заявления участника общества о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому участнику.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра его в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2007.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 17.09.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"