ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 августа 2007 г. N 6533/07

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края по иску гражданина Мельникова С.В. (г. Краснодар) к гражданину Спринжунасу Р.С. (г. Геленджик) о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя".

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя".

 

Суд установил:

 

гражданин Мельников С.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к гражданину Спринжунасу Р.С. о взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя" (далее - общество "ДОК "Знамя", общество) в размере 0,989 процента.

Исковые требования мотивированы следующим. В октябре и ноябре 2005 года участник общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомления о намерении продать две части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и 520000 рублей соответственно третьему лицу. В письмах, направленных Мельникову С.В. в ноябре и декабре 2005 года, участник общества Спринжунас Р.С. выразил согласие приобрести упомянутые части доли на предложенных в уведомлениях условиях. По мнению истца, уведомления о его намерении продать часть доли в уставном капитале общества являются офертой, а письма ответчика о согласии приобрести эту часть доли - акцептом, что свидетельствует о заключении между сторонами двух договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества. Поскольку оплату двух частей доли в сумме 1020000 рублей Спринжунас Р.С. не произвел, Мельников С.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что сделка уступки доли не может считаться совершенной ввиду несоблюдения требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" о письменной форме сделки: договоры купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, поскольку в них указано лишь о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 09.04.2007 решение суда первой инстанции от 19.01.2007 отменил, иск удовлетворил. Суд кассационной инстанции счел, что уведомления, направленные Мельниковым С.В. обществу и его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следует рассматривать как оферту, поскольку они адресованы конкретным лицам, содержат указания на существенные условия договора и выражают намерение истца заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение. Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его уведомления, суд расценил как акцепт, указав, что наличие в этих письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться преимущественным правом приобретения доли и условий, приведенных истцом в уведомлениях, свидетельствует о прямом согласии ответчика заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем обмена документами посредством почтовой связи.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.01.2007 и постановления суда кассационной инстанции от 09.04.2007 гражданин Спринжунас Р.С. просит отменить названные судебные акты и прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью настоящего дела арбитражному суду, а также ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции норм материального права.

Рассмотрев заявление гражданина Спринжунаса Р.С. и изучив материалы дела N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края, суд пришел к выводу, что заявление гражданина Спринжунаса Р.С. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в октябре 2005 года участник общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил обществу и всем его участникам уведомление от 11.10.2005 о намерении продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,485 процента за 500000 рублей третьему лицу.

В письме, направленном Мельникову С.В. 20.10.2005, участник общества Спринжунас Р.С. сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения части доли.

В ноябре 2005 года Мельников С.В. направил обществу и его участникам новое уведомление от 03.11.2005, в котором сообщалось о намерении истца продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,504 процента за 520000 рублей третьему лицу.

В ответ на это уведомление Спринжунас Р.С. письмом от 15.11.2005 сообщил Мельникову С.В. о том, что намерен воспользоваться преимущественным правом приобретения упомянутой части доли.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что в результате обмена указанными письмами стороны заключили договоры купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уведомления от 11.10.2005 и от 03.11.2005 содержат информацию о намерении истца продать части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества.

В уведомлении от 11.10.2005 указано, что отчуждение части доли будет происходить путем заключения письменного договора с одновременной оплатой.

В письмах ответчика также указывается о намерении заключить договор путем подписания единого документа. Такой договор сторонами не заключен.

Таким образом, уведомления истца и письма ответчика свойствами соответственно оферты и акцепта не обладают.

Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" получение заявления участника общества о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому участнику.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра его в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2007.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 17.09.2007.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА