||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июля 2007 г. N 9134/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Балахничевой Р.Г., Бондаренко С.П., рассмотрел в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Уральская золотодобывающая компания "Восточная" (далее - ЗАО "УЗК "Восточная") о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.12.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 15.01.2007 по делу N А76-37106/2005-7-1056 Арбитражного суда Челябинской области и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2007 по тому же делу по иску ЗАО "УЗК "Восточная", как акционера закрытого акционерного общества "Южуралзолото", к закрытому акционерному обществу "Южуралзолото" (далее - ЗАО "Южуралзолото"), АКБ "Кредиттраст" о признании недействительными договора об открытии кредитной линии в валюте от 13.02.2004 N 559лв/1302-04 и применении последствий недействительности сделки, а также договора о залоге от 13.02.2004 N 559лвз/04, заключенных между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Истерн Гейт Секьюритиз" (далее - ООО "Истерн Гейт Секьюритиз").

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 19.12.2005 исковые требования удовлетворены частично: в удовлетворении иска о признании недействительным договора об открытии кредитной линии в валюте от 13.02.2004 N 559лв/1302-04 и применении последствий недействительности сделки отказано, а договор залога от 13.02.2004 N 559лвз/04 признан недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.01.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 17.04.2007 оставил в силе указанные судебные акты.

ЗАО "УЗК "Восточная" в заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов полагает, что они подлежат отмене, поскольку судебными инстанциями неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для их пересмотра в порядке надзора.

Как установлено судами, между КБ "Кредиттраст" (банком, кредитором) и ЗАО "Южуралзолото" (заемщиком) заключен договор об открытии кредитной линии в валюте от 13.02.2004 N 559лв/1302-04 (далее - кредитный договор от 13.02.2004 N 559лв/1302-04), согласно которому заемщику была предоставлена кредитная линия на срок до 31.12.2004 в размере, не превышающем 5000000 долларов США под 7% годовых, срок пользования кредитными средствами, полученными по каждому траншу, установлен в 180 дней с даты его получения.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии в валюте от 13.02.2004 N 559лв/1302-04 ЗАО "Южуралзолото" (залогодатель) и АКБ "Кредиттраст" (залогодержатель) подписали договор залога от 13.02.2004 N 559лвз/04 о передаче в залог имущества заемщика, в том числе техники и недвижимости.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что договор об открытии кредитной линии в валюте от 13.02.2004 N 559лв/1302-04 и договор залога от 13.02.2004 N 559лвз/04 являются крупными сделками, совершенными без одобрения Совета директоров ЗАО "Южуралзолото", в связи с чем ЗАО "УЗК "Восточная" как единственный учредитель (акционер) заемщика просил признать оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Давая правовую квалификацию кредитному договору от 13.02.2004 N 5 59лв/1302-04, суды, оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результаты технической экспертизы оригиналов указанного договора, а также исходя из буквального толкования его условий, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для его признания для ЗАО "Южуралзолото" крупной сделкой, поскольку, заключая указанный договор, заемщик преследовал цель пополнения своих оборотных средств, то есть сделка была совершена последним в рамках обычной хозяйственной деятельности, поэтому к спорным правоотношениям положения статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не подлежали применению, и, следовательно, размер полученного заемщиком кредита в данном конкретном случае не имеет правового значения.

Одновременно с этим, суды признали договор о залоге от 13.02.2004 N 559лвз/04 крупной сделкой для залогодателя, поскольку на момент ее заключения сторонами стоимость заложенного имущества составляла 29% активов ЗАО "Южуралзолото". Таким образом, для ее совершения требовалось получение разрешения либо последующего одобрения общего собрания акционеров ЗАО "Южуралзолото". Однако соблюдение порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", об одобрении ЗАО "Южуралзолото" совершения крупной сделки, суду не представлено.

Кроме того, суды указали на то, что предметом залога по договору залога от 13.02.2004 N 559лвз/04 являлось недвижимое имущество, но в нарушение положений статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация сделки не была произведена.

При таких обстоятельствах суды сделали вывод об обоснованности требований истца в части признания договора о залоге от 13.02.2004 N 559лвз/04 недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили правовую оценку.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-37106/2005-7-1056 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.12.2005, постановления суда апелляционной инстанции от 15.01.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2007 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

М.В.ПРОНИНА

 

Судья

Р.Г.БАЛАХНИЧЕВА

 

Судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"