ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 июля 2007 г. N 8231/07
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В.,
судей Подъячева И.А., Хачикяна
А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление Черниковой
Л.В. от 15.06.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления
Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 по делу N
А35-2924/06-С5 Арбитражного суда Курской области и постановления Федерального
арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2007
по указанному делу по иску Черниковой Л.В. к открытому
акционерному обществу "Курский комбинат хлебопродуктов" (далее -
общество) о признании недействительными решений
внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования от
01.02.2006.
Суд
установил:
Черникова Л.В. обратилась в арбитражный
суд с указанным требованием, ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание
акционеров было подготовлено и проведено с нарушением статей 75, 76
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
(далее - Федеральный закон, Закон).
Решением от 19.07.2006 иск удовлетворен
частично. Признано недействительным оспариваемое решение по второму вопросу
повестки дня собрания, об одобрении крупных взаимосвязанных сделок между
обществом и Курским отделением N 8596 Сбербанка России.
В удовлетворении остальной части иска
отказано, исходя из того, что в нарушение названных норм ответчик не
информировал истца о наличии у него права на выкуп принадлежащих ему акций, о
цене и порядке осуществления выкупа, что существенно затрагивает права и законные
интересы истца.
Постановлением апелляционного суда от
30.11.2006, оставленным без изменения постановлением суда кассационной
инстанции от 19.03.2007, решение суда первой инстанции в части удовлетворения
признания исковых требований отменено, в иске в данной части отказано. В
остальной части решение оставлено без изменения.
Оспаривая судебные акты, заявитель просит
их отменить, полагая, что они противоречат нормам материального права.
Дело не подлежит передаче в Президиум
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных
актов, вступивших в законную силу.
В силу статьи 75 Федерального закона
акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех
или части принадлежащих им акций в случае утверждения собранием крупной сделки
(сумма которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества),
если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
участия в голосовании.
Общество обязано
информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания
этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если
повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь
возникновение права требовать выкупа акций (пункты 1, 2 статьи 76).
В сообщении о проведении общего собрания
ответчик не указал сведения, предусмотренные указанной нормой права.
В соответствии с
пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона
"Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить
основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения
общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией по
вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление
бюллетеней для голосования и др. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела
оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло убытков акционеру. Для отказа в иске
по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции сделал
правильный вывод о том, что отсутствие в сообщении о проведении собрания
информации о наличии у акционеров права требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций нельзя признать существенным
нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания
недействительным. В силу статьи 75 Федерального закона акционер вправе
потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в
порядке, предусмотренном статьей 76 указанного Закона.
Кроме того, голосование Черниковой Л.В. как владельца 27 обыкновенных именных акций
(0,038%) не могло повлиять на результат голосования.
Причинение заявителю убытков оспариваемым
решением собрания не нашло подтверждения.
С учетом изложенного, заявление о
пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не
подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Кодекса, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А35-2924/06-С5 Арбитражного суда
Курской области для пересмотра в порядке надзора постановления Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 30.11.2006 и постановления Федерального
арбитражного суда Центрального округа от 19.03.2007 по указанному делу
отказать.
Председательствующий судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судья
А.М.ХАЧИКЯН