||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 мая 2007 г. N 5396/07

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Техноимпульс" (далее - общество) Хлюпиной Л.К. без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2006 по делу N А12-12487/06-С53 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу по заявлению общества к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании незаконными решений инспекции от 21.06.2006 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы, а также в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) сведения о новом директоре общества Кафидове Н.Г.

Третьи лица: Хлюпина Л.К., Пономарева С.И.

Суд

 

установил:

 

общество учреждено 08.01.2003 двумя учредителями Хлюпиной Л.К. и Пономаревой Н.А. с равным по 50% распределением между ними долей в уставном капитале.

В дальнейшем по решению учредителей от 06.07.2004, уступивших часть своих долей новому участнику Елисееву Д.В., доли были перераспределены следующим образом: Хлюпиной Л.К. и Елисееву Д.В. - по 33%, Пономаревой Н.А. - 34%.

Решением общего собрания участников общества от 01.02.2006 директором общества избрана Пономарева И.И.

На основании нотариального свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества Пономаревой С.И. - наследницы умершей Пономаревой Н.А. решениями общего собрания участников от 03.03.2006 внесены изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников и перераспределением их долей с учетом состоявшейся в этот же день уступки Елисеевым Д.В. своей доли названным участникам. Доли Пономаревой С.И. и Хлюпиной Л.К. составили 50,5% и 49,5% соответственно. Указанные изменения зарегистрированы инспекцией.

Решением от 04.03.2006 Елисеевым Д.В. и Хлюпиной Л.К. решения собрания участников от 03.03.2006 отменены, в даче согласия на переход доли умершего участника Пономаревой Н.А. к ее дочери Пономаревой С.И. отказано.

Указанными лицами 23.05.2006 принято решение о переходе доли Елисеева Д.В. в размере 33% к Хлюпиной Л.К. и избрании директором общества Кафидова Н.Г.

В налоговый орган Кафидовым Н.Г. подано заявление от 16.06.2006 о внесении изменений в реестр, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Решением инспекции от 21.06.2006 в государственной регистрации указанных сведений отказано ввиду непредставления документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). В обоснование отказа налоговый орган сослался на то, что заявление подписано неуполномоченным лицом: новым директором общества Кафидовым Н.Г., сведения о котором в реестре отсутствуют.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения налогового органа.

Решением от 06.10.2006 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным оспариваемое решение инспекции и обязал ее осуществить государственную регистрацию в установленном порядке, исходя из того, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации соблюдены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2006, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 20.02.2007, решение суда первой инстанции отменено, заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку подписано от имени общества неуполномоченным лицом.

Оспаривая судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм права.

В частности, по утверждению заявителя, о собрании 03.03.2006 Елисеев Д.В. не был уведомлен, участия в нем не принимал. Сделка по уступке им части своей доли Пономаревой С.И, заключенная 03.03.2006, нарушает преимущественное право Хлюпиной Л.К. на ее покупку.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, с выводами которой обоснованно согласился суд кассационной инстанции, надлежаще исследовал фактические обстоятельства и дал им правильную правовую оценку с учетом статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление).

В частности, в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичная позиция изложена в названном постановлении.

Как следует из материалов дела, о приобретении Пономаревой С.И. доли в уставном капитале общества по наследству и части доли по договору купли-продажи с Елисеевым Д.В. обществу и Хлюпиной Л.К. стало известно на собрании 03.03.2006 с участием названных лиц, решения которого никем не оспорены. В этой связи необоснован довод заявителя о нарушении его преимущественного права на покупку части доли Елисеева Д.В.

Решения собраний от 23.05.2006 об избрании в качестве директора общества Кафидова Н.Г. без участия Пономаревой С.И. и от 04.03.2006 приняты с существенными нарушениями статьи 10, подпунктов 2, 4 пункта 2 статьи 33, пункта 7 статьи 37 Федерального закона и не имеют юридической силы.

В этой связи следует согласиться с судебными инстанциями, обоснованно применившими пункт 7 статьи 148 Кодекса и оставившими без рассмотрения заявление, подписанное Кафидовым Н.Г.

С учетом изложенного заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-12487/06-С53 Арбитражного суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора постановления апелляционной инстанции того же суда от 18.12.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2007 по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"