||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 ноября 2001 г. No. 5011/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 15.02.99, постановление апелляционной инстанции от 21.04.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу No. А56-21664/98 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 22.06.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Банк "Петровский" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апек-Трейдинг" (заемщику - залогодателю) и обществу с ограниченной ответственностью "Апек-Трейд", выделившемуся из состава первого ответчика в процессе реорганизации, о взыскании 395081 рубля задолженности по кредитному договору, 64787 рублей 99 копеек процентов за пользование кредитом (с учетом увеличения суммы иска) с обращением взыскания на имущество, находящееся в залоге, - товары в обороте.

Решением от 15.02.99 иск удовлетворен в части взыскания истребуемых сумм с заемщика; в части обращения взыскания на имущество, находящееся в залоге, отказано. В удовлетворении иска к ООО "Апек-Трейд" отказано, поскольку при выделении второго ответчика у залогодателя оставалось в обороте достаточное количество товаров для расчетов с кредитором. Последующая реализация этих товаров не привела к появлению залоговых обязательств у второго ответчика.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.99 решение изменено в части, а именно: взыскание обращено на имущество ООО "Апек-Трейд" в размере 250000 рублей долга и 32394 рублей процентов. В остальной части решение оставлено без изменения.

Суд исходил из того, что обществу "Апек-Трейд" передано 50 процентов заложенного имущества, обеспечивающего 50 процентов суммы кредита, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешло обязательство общества "Апек-Трейдинг" по договору о залоге соразмерно переданному имуществу.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 22.06.99 отменил постановление апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставил в силе, исходя из следующего.

Банк (залогодержатель), будучи уведомленным о предстоящей реорганизации залогодателя, не воспользовался правом, предоставленным ему пунктом 4 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим возможность залогодержателя приостановить операции с заложенными товарами в обороте путем наложения на них своих знаков и печатей до устранения нарушения условий залога. Кроме того, суд счел, что пункт 1 статьи 353 названного Кодекса о сохранении права залога при переходе права собственности на заложенное имущество применяется только при универсальном правопреемстве, которого не было при выделении ООО "Апек-Трейд".

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с кредитным договором от 19.11.97 No. 615 и дополнительными соглашениями к нему банк предоставил заемщику 500000 рублей (деноминированных) на срок до 19.11.98. В целях обеспечения обязательств между сторонами заключен договор о залоге товаров в обороте от 19.11.97 No. 615/з, согласно которому в залог передаются товары, указанные в приложении No. 1; их оценочная стоимость составляет 1200354 рубля 13 копеек. При этом стороны установили залоговую стоимость указанных товаров в размере 600000 рублей.

В результате реорганизации ООО "Апек-Трейдинг" было создано ООО "Апек-Трейд", которое по уставу, зарегистрированному 21.08.98, является правопреемником общества "Апек-Трейдинг" в части прав и обязанностей. Согласно разделительному балансу обществу "Апек-Трейд" переданы товары на общую сумму 3607232 рубля. Разделительный баланс не содержит сведений о передаче обществу части долга по кредитному договору.

Как установил суд, в обороте у общества "Апек-Трейдинг" по состоянию на 31.07.98 (дата принятия решения о реорганизации) оставались товары на сумму 597928 рублей 13 копеек. Однако суд необоснованно указал, что стоимость товарных остатков у залогодателя соответствовала почти полной стоимости заложенных товаров в обороте, ошибочно приравняв оценочную стоимость имущества к залоговой.

Суд должен был установить, в какой мере обеспечивались обязательства заемщика по возврату кредита на дату его реорганизации и передачи товаров выделенному юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Суду следовало определить, правомерно ли невключение обществом "Апек-Трейдинг" в разделительный баланс той части долга по кредитному договору, которая не была обеспечена оставшимися у него заложенными товарами в обороте.

После выяснения указанных обстоятельств суд должен был решить вопрос о возможности применения к ответчикам солидарной ответственности согласно пункту 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Суд кассационной инстанции пришел к неправильному выводу о возможности применения данной нормы только при универсальном правопреемстве. Между тем право залога сохраняется у лица, которому перешло заложенное имущество не только в порядке универсального правопреемства, но и в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества. Эта норма может быть применена и при залоге товаров в обороте. Неиспользование залогодержателем права приостановить операции с заложенными товарами путем наложения на них своих знаков и печатей до устранения нарушения не исключает права залогодержателя на обращение к лицу, которому перешли заложенные товары в обороте.

Неправомерна ссылка в решении суда первой инстанции и постановлении кассационной инстанции на пункт 2 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения.

Упомянутая норма может применяться в том случае, когда залогодатель реализует свое право на изменение состава и натуральной формы заложенного имущества (пункт 1 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае заложенные товары в обороте отчуждались безвозмездно юридическому лицу, выделяющемуся в процессе реорганизации.

При таких обстоятельствах все оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 15.02.99, постановление апелляционной инстанции от 21.04.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу No. А56-21664/98 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 22.06.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"