||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2001 г. No. 3106/00

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 16.03.2000 по делу No. А43-5423/99-2-129 Арбитражного суда Нижегородской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Капролактам" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волго - Окский коммерческий региональный банк" (далее - ВОКВнешторгбанк) и акционерному обществу закрытого типа "ЧИНКО" о признании договора поручительства от 28.03.96 No. 20/96, заключенного между банком и истцом для обеспечения исполнения перед банком обществом "ЧИНКО" (заемщиком) обязательств по кредитному договору от 22.03.96 No. 4, недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Свои требования истец обосновывает тем, что в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчики являются лицами, заинтересованными в совершении указанной сделки, поскольку ВОКВнешторгбанк на момент заключения договора поручительства владел 22 процентами акций заемщика (АОЗТ "ЧИНКО"), а последнему принадлежало 20 процентов акций поручителя (АООТ "Капролактам"). При наличии заинтересованности ВОКВнешторгбанка и АОЗТ "ЧИНКО" в совершении сделки и при объеме ответственности поручителя, превышающем 2 процента балансовой стоимости его активов, договор поручительства со стороны АООТ "Капролактам" в нарушение статьи 83 названного Закона подписан вице-президентом общества без соответствующего решения собрания акционеров.

До принятия решения арбитражным судом истец дополнил предмет иска требованием о применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 15.10.99 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" упомянутый договор поручительства является оспоримой сделкой. ВОКВнешторгбанк заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Поскольку истцом срок исковой давности пропущен, о чем ответчиком заявлено в установленном законом порядке, иск по заявленному основанию удовлетворению не подлежит.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.99 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Федеральный арбитражный суд Волго - Вятского округа постановлением от 16.03.2000 указанные судебные акты отменил и принял новое решение, признав договор поручительства недействительной (ничтожной) сделкой. В части требований о применении последствий недействительности сделки дело направлено на новое рассмотрение.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с отменой всех состоявшихся по делу судебных актов и направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Капролактам" (ранее - АООТ "Капролактам"), заключившее с ВОКВнешторгбанком договор поручительства в обеспечение кредитного договора от 22.03.96 No. 4, учреждено в порядке приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 No. 721.

Планом приватизации была предусмотрена свободная продажа 49 процентов акций уставного капитала АООТ "Капролактам", из которых 20 процентов акций были проданы на инвестиционном конкурсе. Основные условия конкурса: осуществление инвестиционной программы акционерного общества путем инвестиций на безвозмездной и невозвратной основе и недопущение банкротства общества. Победителем конкурса признано акционерное общество закрытого типа по инвестированию химической промышленности "ЧИНКО".

Для осуществления инвестиционной программы общества "Капролактам" АОЗТ "ЧИНКО" 22.03.96 заключает с ВОКВнешторгбанком договор No. 4 о предоставлении ему целевым назначением кредита в сумме 5000000 долларов США на срок до 25.09.97. Дополнительными соглашениями срок возврата кредита был продлен до 24.03.2000.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечено договором поручительства No. 20/96, заключенным 28.03.96 между ВОКВнешторгбанком и АООТ "Капролактам".

В соответствии с названным договором АООТ "Капролактам" отвечает солидарно с заемщиком в том же объеме, что и должник, за возврат кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение убытков, а также за исполнение тех обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

Договором поручительства также предусмотрено право кредитора и заемщика изменять условия кредитного договора без дополнительного согласования с поручителем.

Таким образом, как видно из договора поручительства, АООТ "Капролактам" обязалось отвечать перед кредитором своего инвестора за исполнение последним своих обязательств по кредитному договору, заключенному в целях осуществления инвестиционной программы акционерного общества.

Следовательно, суду при рассмотрении спора о признании договора поручительства недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо было исследовать обстоятельства, связанные с заключением этого договора, а также проанализировать текст договора и дать ему правовую оценку в целом, как это предусмотрено статьями 53, 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суд исходил только из доводов истца о применении Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает суд при принятии решения: дать правильную правовую оценку отношениям сторон; решить, какие законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, не следует применять по данному делу; определить, какие законы с учетом установленных судом конкретных обстоятельств дела должны быть применены.

В нарушение статьи 174 названного Кодекса при рассмотрении дела в кассационной инстанции арбитражный суд превысил установленные законом полномочия и рассмотрел спор по существу на основе оценки тех доказательств, которые не были предметом рассмотрения ни первой, ни апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 15.10.99, постановление апелляционной инстанции от 14.12.99 Арбитражного суда Нижегородской области по делу No. А43-5423/99-2-129 и постановление Федерального арбитражного суда Волго - Вятского округа от 16.03.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Нижегородской области.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"