||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 июня 2001 г. N 5981/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 27.10.98, постановление апелляционной инстанции от 25.12.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-30641/98-96-52 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - компания "Транснефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Национальное перестраховочное общество" (далее - ЗАО "НПО") от 14.07.98 (протокола N 12) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в пределах объявленных акций и размещении их по закрытой подписке и о совершении крупной сделки, связанной с увеличением уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций и размещении их по закрытой подписке.

Решением от 27.10.98 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.12.98 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.02.99 указанные судебные акты оставил без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Президиум считает, что судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 14.07.98 N 12 заочного заседания общего собрания акционеров ЗАО "НПО" (общее собрание акционеров проведено путем опроса) в повестку дня было включено два вопроса: об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в пределах объявленных акций и размещении их по закрытой подписке и о совершении крупной сделки, связанной с увеличением уставного капитала общества, путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций и размещении их по закрытой подписке.

Во-первых, на голосование был поставлен вопрос об увеличении уставного капитала ЗАО "НПО" до 8450000 рублей путем размещения дополнительных 4139 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей, на общую сумму 4139000 рублей. При этом предусматривались: способ размещения акций - закрытая подписка, срок размещения - не более 1 года, начиная с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг, дата начала размещения акций - день, следующий за датой государственной регистрации решения о выпуске ценных бумаг, форма ценных бумаг - бездокументарная. Также предусматривалось, что акции предлагаются фирме "Холбрук Иншуранс Брокерс Лимитед" (Holbrook Ingurence Brokers Limited) - Великобритания в количестве 4139 обыкновенных именных акций по цене 1500 рублей на общую сумму 6208500 рублей, срок оплаты акций определяется договором купли - продажи акций, но не может превышать срока их размещения, оплата акций производится денежными средствами.

Во-вторых, был поставлен вопрос об одобрении совершения президентом общества крупной сделки по продаже акций общества в связи с увеличением уставного капитала до 8450000 рублей путем размещения дополнительных 4139 обыкновенных именных акций в пределах объявленных акций по закрытой подписке.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд исходил из нарушения права компании "Транснефть" как акционера на преимущественную покупку дополнительных акций, из превышения общим собранием своих полномочий, установленных законодательством и уставом общества, а также из несоответствия содержания бюллетеней, разосланных акционерам для голосования на заочно проводимом собрании, утвержденной повестке.

Указанные доводы противоречат фактическим обстоятельствам спора.

Как следует из материалов дела, 30.04.98 компанией "Транснефть" в лице исполняющего обязанности президента В.Д. Черняева было получено уведомление о возможности осуществления названным акционером его преимущественного права на покупку дополнительно выпускаемых ЗАО "НПО" акций, а 05.05.98 ЗАО "НПО" получено письмо компании "Транснефть" за подписью В.Д. Черняева об отказе от приобретения акций и согласии на их продажу другим акционерам или третьим лицам.

При этом срок уведомления акционера - владельца голосующих акций о возможности осуществления им преимущественного права на покупку акций, установленный пунктом 9.3 устава ЗАО "НПО" (не менее чем за 30 дней до даты начала размещения акций), также был соблюден.

Из протокола от 14.07.98 N 12 заочного общего собрания акционеров ЗАО "НПО" следует, что акционер (компания "Транснефть") принимал участие в названном собрании и голосовал за принятие обжалуемых им решений.

Согласно пункту 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Из материалов дела следует, что компания "Транснефть" не только участвовала в общем собрании акционеров, но и голосовала за увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и предложение их фирме "Холбрук Иншуранс Лимитед" (Holbrook Ingurence Brokers Limited).

Не может быть признан обоснованным и довод суда о превышении указанным собранием своей компетенции.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории объявленных акций было принято компетентным органом - советом директоров общества 10.06.98, то есть к моменту принятия решения общим собранием акционеров 14.07.98 юридическое последствие в виде решения об увеличении уставного капитала уже существовало. Кроме того, вопросы повестки дня общего собрания общества были утверждены протоколом от 11.06.98 N 30 совета директоров общества, то есть органом, уполномоченным уставом общества принимать решение по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

В качестве основания для удовлетворения иска суд также исходил из того, что вопрос о размещении обществом дополнительных акций путем заключения договора купли - продажи с конкретной фирмой не был включен в повестку дня общего собрания акционеров общества.

Это утверждение также противоречит фактическим обстоятельствам спора. На заседании совета директоров общества от 11.06.98 по пункту 1 повестки дня на голосование был поставлен вопрос о проведении общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования и об определении формы и текста бюллетеней для голосования.

Протоколом N 30 заседания совета директоров был утвержден текст бюллетеня для голосования, в котором прямо указано о предложении акций названной зарубежной фирме.

Протокол и бюллетень акционера (компании "Транснефть") подписаны председателем совета директоров ЗАО "НПО", являвшимся исполняющим обязанности президента компании "Транснефть".

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что на дату оформления подсчета результатов голосования (14.07.98) В.Д. Черняев уже не являлся исполняющим обязанности президента компании "Транснефть" и потому бюллетень для голосования, подписанный В.Д. Черняевым 24.06.98, не может подтверждать факт участия компании "Транснефть" в заочном собрании акционеров ЗАО "НПО".

Поскольку данный вывод сделан судом без учета решения от 27.10.98 и постановления апелляционной инстанции от 01.12.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-30642/98-12-386а, оставленных в силе Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.03.2000 N 1539/99, Президиум считает, что дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 27.10.98, постановление апелляционной инстанции от 25.12.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-30641/98-96-52 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"