||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 апреля 2001 г. No. 5670/00

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 14.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 29.02.2000 Арбитражного суда Владимирской области по делу No. А11-5006/98-Е-4/234.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Александровский радиозавод" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стандарт" о признании недействительной эмиссии дополнительных акций ЗАО "Стандарт" и возврате недвижимого имущества, полученного в результате недобросовестной эмиссии.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска: просил признать недействительной сделку купли - продажи акций ЗАО "Стандарт" и обязать ответчика вернуть имущество, переданное ему по этой сделке.

Решением от 14.12.99 иск удовлетворен. Суд указал на то, что совершенная сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.02.2000 решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Стандарт" имело двух учредителей (участников), одним из которых являлся истец - ОАО "Александровский радиозавод" с долей участия в 49 процентов.

Решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Стандарт", выпуске дополнительных акций и внесении изменений в Устав было единогласно принято 06.08.96 общим собранием акционеров общества.

Во исполнение решения общего собрания акционеров ЗАО "Стандарт" между ОАО "Александровский радиозавод" и ЗАО "Стандарт" был заключен договор от 12.08.96, в соответствии с которым обществу "Александровский радиозавод" передаются обыкновенные именные акции ЗАО "Стандарт" в количестве 1431 штуки. В свою очередь, ЗАО "Стандарт" в оплату за акции должно было получить имущество, перечисленное в пункте 2.1.1 договора, принадлежащее заводу на праве собственности.

В соответствии с пунктом 4.2 договора принятые на себя обязательства стороны должны исполнить в течение одного года при наступлении условий, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно пункту 2.2.1 договора передача акций ЗАО "Стандарт" должна состояться после исполнения заводом обязательства по их оплате.

Из материалов дела усматривается, что имущество было внесено заводом в уставный капитал ЗАО "Стандарт" по актам приема - передачи от 06.08.96 и от 09.10.96.

Обществу "Александровский радиозавод" 10.10.96 была выдана выписка из реестра о том, что ОАО "Александровский радиозавод" является владельцем 1470 обыкновенных именных акций ЗАО "Стандарт" номинальной стоимостью 1000 рублей.

Однако государственная регистрация выпуска дополнительных акций ЗАО "Стандарт" была произведена 14.04.97.

Принимая решение о недействительности договора по отчуждению обществу "Александровский радиозавод" указанных акций, суд исходил из того, что нарушена статья 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которой эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.

Между тем судом не дана оценка тому обстоятельству, что к моменту возникновения спора и обращения истца в суд выпуск оспариваемых акций был надлежащим образом зарегистрирован и тем самым устранено правовое препятствие к признанию эмиссии акций состоявшейся.

Не учтено, что спорный договор не содержит условий, противоречащих действующему законодательству. Содержание договора отчуждения по существу допускает разграничение во времени моментов передачи акций и имущества в их оплату.

Несоблюдение одной из сторон по сделке порядка ее исполнения, если такое несоблюдение не влечет для другой стороны или иных третьих лиц существенного ущемления их прав и законных интересов и не изменяет существа сделки, не является основанием для признания сделки недействительной.

Выдача истцу выписки из реестра акционеров сама по себе не означает, что было осуществлено размещение акций до их оплаты.

Суд не учел то, что Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" направлен на защиту прав и законных интересов акционеров и иных лиц, приобретающих эмиссионные ценные бумаги, а также на предупреждение и пресечение недобросовестных действий эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг. Об этом свидетельствует правовой анализ норм Закона.

С названных позиций обстоятельства дела и поведения сторон не оценивались.

Кроме того, подлежит оценке и тот факт, что в данном случае речь идет о первичном размещении акций среди строго определенного круга лиц - участников закрытого акционерного общества, которые и принимали решение об эмиссии.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 14.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 29.02.2000 Арбитражного суда Владимирской области по делу No. А11-5006/98-Е-4/234 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Владимирской области.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"