||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 декабря 2000 г. N 3024/00

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 17.02.2000 по делу N А63-582/99-С4 Арбитражного суда Ставропольского края.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Северо - Кавказская транспортная прокуратура в интересах Министерства государственного имущества Ставропольского края обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к закрытому акционерному обществу "Аэропорт "Ставрополь", закрытому акционерному обществу "Ставропольская акционерная авиакомпания", закрытому акционерному обществу "Надежда", администрации города Ставрополя о признании недействительными: решения от 18.03.98 наблюдательного совета открытого акционерного общества "Ставропольская акционерная авиакомпания" (далее - ОАО "СААК"), на котором учреждены указанные закрытые акционерные общества; решений от 26.03.98 N 0179/98, N 0180/98, N 0181/98 администрации города Ставрополя о регистрации закрытых акционерных обществ; сделок по передаче имущества ОАО "СААК" в уставные капиталы закрытых акционерных обществ и применении последствий недействительности ничтожных сделок. Кроме того, в исковом заявлении содержится требование о ликвидации названных закрытых акционерных обществ.

Общество "СААК" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением от 24.09.99 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.99 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа постановлением от 17.02.2000 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменил, в удовлетворении иска отказал.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, решение суда первой и постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, наблюдательный совет ОАО "СААК" принял решение от 18.03.98 о следующем:

- об участии в учреждении ЗАО "Аэропорт "Ставрополь" с уставным капиталом 15000000 рублей, ЗАО "Ставропольская акционерная авиакомпания" с уставным капиталом 35000000 рублей, ЗАО "Надежда" с уставным капиталом 9000 рублей;

- о взносе в виде имущественного вклада основными средствами в уставный капитал: ЗАО "Аэропорт "Ставрополь" - на сумму 8618091 рубль, ЗАО "Ставропольская акционерная авиакомпания" на сумму 19545345 рублей, ЗАО "Надежда" - на сумму 6871 рубль.

По актам передачи в уставный капитал закрытых акционерных обществ переданы по остаточной стоимости здания, сооружения, машины и оборудование. Этим же решением назначены руководители созданных акционерных обществ.

Администрация города Ставрополя решениями от 26.03.98 зарегистрировала акционерные общества: решением N 0179/98 - ЗАО "Надежда"; N 0180/98 - ЗАО "Ставропольская акционерная авиакомпания"; N 0181/98 - ЗАО "Аэропорт "Ставрополь".

Суд первой инстанции, оценивая решение наблюдательного совета от 18.03.98 и другие материалы дела, пришел к выводу о фактической реорганизации этим решением открытого акционерного общества "СААК" в форме выделения из его состава трех самостоятельных юридических лиц. При реорганизации допущены нарушения требования статей 15, 19 Федерального закона "Об акционерных обществах", выразившиеся, в частности, в том, что решение о реорганизации общества принял наблюдательный совет, а не общее собрание акционеров общества, как того требуют пункт 1 статьи 48 названного Федерального закона и пункт 6.5.2 устава, согласно которым реорганизация общества относится к исключительной компетенции общего собрания.

Наблюдательный совет, принимая решение о создании закрытых акционерных обществ, превысил свои полномочия, поскольку пунктом 16 статьи 65 Федерального закона и пунктом 7.5.17 устава ему предоставлено только право принимать решение об участии в обществах и организациях, но не создавать их.

Признавая указанное решение наблюдательного совета недействительным, первая и апелляционная инстанции суда руководствовались пунктом 4 Федерального закона и пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210, согласно которым открытые акционерные общества, акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут быть преобразованы в юридические лица иной организационно - правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого юридического лица. Наблюдательный совет в нарушение этих требований решением от 18.03.98 учредил закрытые акционерные общества, несмотря на то, что 27 процентов акций ОАО "СААК" принадлежит Комитету по управлению государственным имуществом Ставропольского края.

При этом первая и апелляционная инстанции суда приняли во внимание и решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.99 по другому делу (N А63-428/98-с1), в соответствии с которым здания, сооружения, оборудование и машины признаны федеральной собственностью, и ОАО "СААК" обязано было названное имущество вернуть государству. Однако это имущество было передано обществом без согласия собственника в уставный капитал вновь созданных закрытых акционерных обществ.

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, дал новую оценку их выводам, посчитав названные акты незаконными.

Делая вывод о нарушениях, допущенных при создании закрытых акционерных обществ, судебные инстанции не обсудили вопроса о том, какое законодательство (о приватизации или об акционерных обществах) подлежит применению при разрешении данного спора.

Кроме того, при рассмотрении дела все судебные инстанции допустили процессуальные нарушения.

Признав недействительным решение от 18.03.98 наблюдательного совета ОАО "СААК", его сделку по передаче имущества новым юридическим лицам и применив последствия недействительности этой сделки, судебные инстанции в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактически приняли решение в отношении лица, не являющегося стороной по делу, непосредственно затронув его права и интересы. Поэтому ОАО "СААК" в порядке, установленном главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах все судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда как рассмотренное с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение от 24.09.99, постановление апелляционной инстанции от 28.12.99 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-582/99-С4 и постановление Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 17.02.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ставропольского края.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"