||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 апреля 2000 г. No. 7243/99

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 28.09.99 по делу No. А13-103/99-17 Арбитражного суда Вологодской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Ликвидационная комиссия русско - германского совместного предприятия "Сокол-Лешен" обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Банк "Вологжанин" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Вологжанин") и держателю реестра владельцев именных ценных бумаг закрытому акционерному обществу "Партнер" о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Банк "Вологжанин" No. 8669, удостоверяющей, что держателем акций банка в количестве 23578714 штук является СП "Сокол-Лешен".

Решением от 11.03.99 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.99 решение суда оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа постановлением от 28.09.99 отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и отказал в удовлетворении искового требования.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из него.

Русско - германское совместное предприятие "Сокол-Лешен" являлось участником ООО "КБ "Вологжанин".

Руководствуясь указанными нормативными актами, СП "Сокол-Лешен" приняло решение о выходе из состава участников общества, о чем информировало его руководство письмами от 06.07.98, 17.08.98, 22.09.98, 23.12.98.

Норма статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о праве выхода участника из общества является императивной, поэтому ООО "КБ "Банк "Вологжанин" обязано было принять решение об исключении совместного предприятия из общества и выплатить ему действительную стоимость его доли.

Вместо этого письмом от 06.08.98 No. 778 руководство ЗАО "Банк "Вологжанин" сообщило совместному предприятию о проведении 04.03.98 общего собрания участников ООО "КБ "Вологжанин", которым принято решение о преобразовании упомянутого общества в ЗАО "Банк "Вологжанин", о конвертации долей участников общества с ограниченной ответственностью в акции закрытого акционерного общества, а также о том, что вопросы выхода участников общества с ограниченной ответственностью из него и выплаты им стоимости долей будут решаться после регистрации акционерного общества.

Регистрация ЗАО "Банк "Вологжанин" осуществлена Центральным банком Российской Федерации 31.08.98. Первый выпуск акций банка зарегистрирован 04.09.98.

Несмотря на то что совместное предприятие заявило о выходе из общества с ограниченной ответственностью до регистрации акционерного общества, доля в уставном капитале в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", совместному предприятию выплачена не была, а вместо этого ЗАО "Партнер" внесло в реестр акционеров ЗАО "Банк "Вологжанин" запись о том, что на лицевом счете СП "Сокол-Лешен" находится 23578714 штук обыкновенных акций (л.д. 12).

Оценив изложенные обстоятельства и руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд правомерно удовлетворил исковые требования, признав запись в реестре акционеров недействительной.

При этом судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец не принимал участия в работе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью 04.03.98, на котором решался вопрос о его преобразовании в закрытое акционерное общество.

Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, вышел за пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции, установленные статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделав переоценку их выводов и ошибочно признав, что истец, принимая участие в работе собрания от 04.03.98 и голосуя за реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество, лишил себя права выхода из общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку постановление кассационной инстанции противоречит материалам и обстоятельствам дела, оно подлежит отмене, а решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Северо - Западного округа от 28.09.99 по делу No. А13-103/99-17 Арбитражного суда Вологодской области отменить.

Решение от 11.03.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.99 Арбитражного суда Вологодской области по тому же делу оставить в силе.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"