||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 1997 г. No. 2419/97

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.96 по делу No. 59-456 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.02.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Импекс-металл" (залогодатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Инвест" (реестродержатель), акционерному обществу открытого типа "Нижнетагильский металлургический комбинат" (АООТ "НТМК" - эмитент), Русскому акционерному торговому банку (АКБ "Рато-банк" - залогодержатель) о признании права собственности на 215090385 обыкновенных акций АООТ "НТМК" путем признания недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации записей, произведенных в реестре акционеров, о списании акций и восстановлении законных записей; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.01.96 No. 12/ТАГ-96.

Решением от 18.11.96 в иске отказано на том основании, что пакет акций автоматически увеличился после регистрации проспекта эмиссии, и реализация залогодержателем всего количества акций правомерна в силу статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.02.97 решение оставил без изменений.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обеспечение возврата кредитных средств в сумме 14500000 долларов США по договору от 01.03.95 No. 538, заключенному между АКБ "Рато-банк" и фирмой "Уорлд Метал Трейдерс Холдингс Лимитед", ТОО "Импекс-металл" и АКБ "Рато-банк" заключили договор залога акций от 01.03.95 No. 538/3 в количестве 536385 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

В связи с переоценкой основных фондов 08.08.95 зарегистрирована эмиссия акций АООТ "НТМК", и пакет акций, принадлежащих ТОО "Импэкс-металл", увеличился и составил 215090385 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 19.10.95.

В связи с невозвратом заемщиком кредита залогодатель письмом от 21.12.95 No. ВО-162 предоставил залогодержателю право на обращение взыскания на заложенные акции в количестве 536385 штук.

АКБ "Рато-банк" в договоре купли-продажи акций от 25.01.96 No. 12/ТАГ-96 указал подлежащими продаже 536385 штук акций и в передаточном распоряжении от 25.01.96 No. 30 просил перерегистрировать с владельца на приобретателя именно это количество акций.

Вместе с тем покупатель акций, АКБ "Рато-банк" и ООО "Инвест" (реестродержатель) 25.01.96 подписали соглашение к договору купли-продажи акций, в котором указали, что в связи с увеличением уставного капитала АООТ "НТМК" вследствие переоценки основных фондов и регистрацией проспекта эмиссии количество акций, находящихся на лицевом счете ТОО "Импекс-металл" и в залоге у АКБ "Рато-банк" увеличилось до 215090385 штук. Количество акций по договору купли-продажи и передаточному распоряжению составляет 215090385 штук.

Фактически реестродержатель списал с лицевого счета истца увеличенное количество акций без распоряжения или согласия на это их собственника, что противоречит пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающему, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В данном случае предметом залога является определенное количество акций, а не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества. Договор залога на увеличенное количество акций также не заключался. Поэтому у АКБ "Рато-банк" не возникло права на реализацию увеличенного количества акций в связи с переоценкой основных фондов АООТ "НТМК" и эмиссией ценных бумаг.

Ссылка суда на статью 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, неправомерна. Акции были переданы АКБ "Рато-банк" в залог, а не в собственность. Банк не является приобретателем акций в смысле норм статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку залогодержатель не является приобретателем акций по договору залога и их отчуждения в пользу залогодержателя не произошло, к нему не перешли и права, удостоверяемые акциями.

Таким образом, реализация третьему лицу акций, не находящихся в залоге, произведено АКБ "Рато-банк" незаконно. В связи с этим реестродержатель не вправе был списывать с лицевого счета (в реестре) собственника то количество акций, которое не было передано в залог.

Решение по спору принято с нарушением норм материального права.

Арбитражный суд не рассмотрел требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг, изложенных и в иске, и в уточнении исковых требований к каждому привлеченному ответчику, в связи с чем дело следует направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.96 по делу No. 59-456 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.02.97 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"