||  Судебная система РФ  ||   Документы Верховного суда РФ  ||   Документы Конституционного суда РФ  ||   Документы Высшего арбитражного суда РФ  ||  

||  ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ  ||  



 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 1996 г. No. 66/96

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.95 по делу No. У-504/У-313/К-569.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Кусинский завод точных технических камней "Токам" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к администрации Кусинского района Челябинской области, акционерному обществу закрытого типа "Кумир", акционерной компании "Инвесталмаз" о признании недействительными постановления администрации от 05.08.93 No. 376, которым зарегистрировано АОЗТ "Кумир", а также учредительного договора от 03.07.93 о создании этого акционерного общества.

Решением от 15.05.95 арбитражный суд иск удовлетворил, признав указанные акты недействительными. Суд первой инстанции исходил из того, что директор АООТ "Токам" не вправе был подписывать учредительный договор о создании АОЗТ "Кумир", поскольку такими полномочиями не наделен. Кроме того, акционеры АООТ "Токам" высказались против образования АОЗТ "Кумир".

Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.95 решение отменено. В части требований о признании недействительным постановления администрации Кусинского района от 04.08.93 No. 376 производство по делу прекращено на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что спор не подлежал рассмотрению в арбитражном суде. Действия администрации признаны правильными, поскольку Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" не связывал регистрацию предприятия с полномочиями собрания акционеров. В части требования о признании недействительным учредительного договора о создании АОЗТ "Кумир" в иске отказано.

Суд второй инстанции пришел к выводу о том, что директор АООТ "Токам" имел полномочия на подписание учредительного договора. Доказательств того, что стороны по указанному договору знали или заведомо должны были знать об ограничении полномочий одного из руководителей акционерного общества, истец не представил.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что АООТ "Кусинский завод точных технических камней" "Токам" создано постановлением администрации Кусинского района Челябинской области от 14.09.92 No. 239. Учредителем акционерного общества выступил Комитет по управлению государственным имуществом Кусинского района. Государству принадлежало 34,4 процента акций.

Согласно пункту 4 Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 No. 721 преобразование предприятий в акционерные общества должно осуществляться в соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа рабочими комиссиями, которые обязаны разрабатывать устав акционерного общества в соответствии с Типовым уставом акционерного общества открытого типа.

Как следует из части 10 пункта 6.3 Типового устава и устава АООТ "Токам", принятие решений об участии общества в иных предприятиях относится к исключительной компетенции собрания акционеров.

Исходя из пункта 7.4 Типового устава и устава акционерного общества "Токам" членам совета директоров и членам правления в период своей работы в этом качестве запрещено учреждать предприятия или принимать участие в иных предприятиях.

Согласно пункту 10.1 Типового устава и устава акционерного общества "Токам" генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством и уставом.

Между тем учредительный договор о создании АООТ "Кумир" подписан директором АООТ "Токам" Горошенковым при отсутствии решения собрания акционеров, т.е. с превышением полномочий, определенных уставом.

Из протокола собрания акционеров АОЗТ "Токам" от 21.03.95 следует, что они не дали согласия на создание АОЗТ "Кумир". Таким образом, сделка, совершенная директором Горошенковым, не была одобрена собранием акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть делегированы кому бы то ни было.

Поскольку устав акционерного общества в части полномочий собрания акционеров и директора соответствует упомянутому Типовому уставу, остальные стороны учредительного договора должны были знать, что принятие решений об учреждении предприятий, участии в других предприятиях относится к исключительной компетенции собрания акционеров, а не директора. Поэтому при заключении договора стороны обязаны были ознакомиться с полномочиями директора, предусмотренными уставом АООТ "Токам".

В связи с тем, что в данном случае бывший директор акционерного общества Горошенков превысил свои полномочия, подписав учредительный договор о создании АОЗТ "Кумир", и эти действия не одобрены в дальнейшем собранием акционеров АООТ "Токам", решение арбитражного суда от 15.05.95 о признании недействительным постановления администрации Кусинского района от 04.08.93 No. 376 и учредительного договора от 03.07.93 следует признать обоснованным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.95 по делу No. У-504/У-313/К-569 отменить. Решение того же суда от 15.05.95 оставить без изменения.

 

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.ЮКОВ

 

 




Электронная библиотека "Судебная система РФ" содержит все документы Верховного суда РФ, Конституционного суда РФ, Высшего Арбитражного суда РФ.
Бесплатный круглосуточный доступ к библиотеке, быстрый и удобный поиск.


Яндекс цитирования


© 2011 Электронная библиотека "Судебная система Российской Федерации"